IV CSK 82/12

Sygn. akt IV CSK 82/12

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 października 2012 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Józef Frąckowiak (przewodniczący)

SSN Anna Owczarek

SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)

w sprawie ze skargi J. B. Spółki Akcyjnej

o uchylenie wyroku Piłkarskiego Sądu Polubownego Polskiego Związku Piłki

Nożnej w Warszawie,

z dnia 5 stycznia 2011 r., w sprawie z udziałem W. T.

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 12 października 2012 r.,

skargi kasacyjnej W. T.

od wyroku Sądu Okręgowego w B.

z dnia 14 października 2011 r.,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

2

Wyrokiem z dnia 21 czerwca 2011 r. Sąd Rejonowy Sąd Gospodarczy– po

rozpoznaniu skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego – uchylił wyroki

Piłkarskiego Sądu Polubownego Polskiego Związku Piłki Nożnej wydane w

Warszawie w dniu 26 maja 2010 r. i w dniu 5 stycznia 2011 r., i orzekł o kosztach

procesu.

Sąd ustalił, że w dniu 1 lipca 2006 r. „J. B.” SA i W. T. zwarli umowę o usługi

trenerskie (kontrakt trenerski) na okres od dnia 1 lipca 2006 r. do dnia 30 czerwca

2007 r. Paragraf ósmy tej umowy stanowił, że wszelkie spory związane z tą umową

będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwy ze względu na siedzibę Spółki.

Zgodnie zaś z paragrafem dziewiątym umowy w sprawach nieuregulowanych

umową mają zastosowanie przepisu kodeksu cywilnego oraz uchwały nr III/25

z dnia 8 czerwca 2000 r. Zarządu Polskiego Związku Piłki Nożnej – zasady

regulujące stosunki pomiędzy klubem sportowym a trenerem piłki nożnej.

Między W. T. a „J. B.” doszło do sporu dotyczącego uprawnienia trenera do

premii z tytułu awansu drużyny piłkarskiej. W dniu 3 lipca 2009 r. W. T. wniósł

sprawę do Piłkarskiego Sądu Polubownego Polskiego Związku Piłki Nożnej o

rozstrzygnięcie tego sporu. Wymieniony Sąd w składzie trzech sędziów wyrokiem z

dnia 26 maja 2010 r. zasądził od „J. B.” na rzecz W. T. 60 000 zł z ustawowymi

odsetkami i oddalił powództwo co do kwoty 13 200 zł.

W dniu 5 stycznia 2011 r. Piłkarski Sąd Polubowny Polskiego Związku Piłki

Nożnej w składzie pięciu sędziów wniosek „J. B.” o ponowne rozpoznanie sprawy

„oddali i utrzymał w mocy zaskarżony wyrok”. „J. B.” od początku postępowania

przed Piłkarskim Sądem Polubownym, orzekającym zarówno w składzie

trzyosobowym, jak i pięcioosobowym, podnosiła zarzut, że nie ma zapisu na sąd

polubowny.

Sąd Rejonowy podzielił zarzut, że Piłkarski Sąd Polubowny nie był właściwy

do rozpoznania sporu. Uznał, że podstawę do ustalenia sądu właściwego

do rozpoznania sporu stanowią § 8 umowy o usługi trenerski, art. 46 § 1 k.p.c. i § 9

ust. 1 regulaminu Piłkarskiego Sądu Polubownego. Przytoczony paragraf

regulaminu stanowi, że Piłkarski Sąd Polubowny jest właściwy do rozstrzygania

sporów majątkowych i niemajątkowych wymienionych w § 4 i 6 regulaminu, jeżeli

3

strony sporządziły zapis na sąd polubowny (lit. a) lub powód w pozwie poddał się

kompetencji Piłkarskiego Sądu Polubownego, a pozwany na zapytanie

Przewodniczącego lub Sekretarza Sądu wraził na to zgodę (lit. b) lub stanowią tak

przepisy Polskiego Związku Piłki Nożnej, FIFA albo UEFA (lit. c).

Mając na względzie powyższe unormowania, Sąd Rejonowy uznał,

że postanowienie zawarte w § 8 umowy o usługi trenerskie, wyłącza – a contrario

– możliwość rozstrzygnięcia sporu przez sąd polubowny (§ 9 ust 1 lit a regulaminu).

Nie zachodzi także żadna z pozostałych przesłanek wyłączających zastosowanie

postanowienia zawartego w § 8 umowy o usługi trenerskie. Przesłanka

przewidziana w § 9 ust. 1 lit b regulaminu nie znajduje zastosowania, ponieważ „J.

B.” od początku nie zgadzała się na rozpoznanie sprawy przez Piłkarski Sąd

Polubowny. Przepisy PZPN, FIFa i UEFA nie przewidują natomiast obowiązku

rozpoznania sprawy przez Piłkarski Sąd Polubowny, z wyłączeniem możliwości

poddania jej pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego.

Powołując się na art. 1162 § 1 k.p.c., Sąd uznał, że między stronami

nie doszło do wymiany pism pozwalających przyjąć poddanie sporu rozstrzygnięciu

sądu polubownego. Nie ma też zastosowania w sprawie przepis art. 1063 k.p.c.,

ponieważ W. T. nie jest członkiem stowarzyszenia Polski Związek Piłki Nożnej;

ponadto zapis na sąd polubowny nie został zamieszczony w statucie PZPN.

Sąd Rejonowy podkreślił, że poddanie sporu pod rozstrzygnięcie sądu

polubownego jest dobrowolne i wymaga jednoznacznego zapisu na sąd polubowny.

Niesporządzenie w sprawie takiego zapisu oznacza, że Piłkarski Sąd Polubowny

nie był właściwy do rozpoznania sporu. Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia Sąd

wskazał art. 1206 § 1 pkt 1 k.p.c.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy Sąd Gospodarczy oddalił apelację

W. T. Zadaniem Sądu odwoławczego nie ma podstaw do przyjęcia, także z

uwzględnieniem odesłania zawartego w § 9 umowy o usługi trenerskie, że

zaistniały między stronami spór podlega rozpoznaniu przez Piłkarski Sąd

Polubowny, ponieważ nie ma zapisu na sąd polubowny.

W skardze kasacyjnej, opartej na pierwszej podstawie, W. T. zarzucił

naruszenie prawa materialnego „przez błędną wykładnię zakresu pojęć prawnych”

4

dotyczącą: „postanowień umowy § 8 i § 9 i § 2 ust. 6, mimo iż część postanowień

umownych (§ 8 umowy), sprzecznych z ustawą, jest bezwzględnie nieważna w

rozumieniu 58 § 3 k..c., „postanowień art. 3 ust. 3 zd. drugie uchwały nr III/25

Zarządu Polskiego Związku Piłki Nożnej z dnia 8 czerwca 2000 r. (ze zm.)”,

„uznania, iż zapisu dokonanego w § 2 ust. 6 umowy stron nie można potraktować

jako odesłania do klauzuli arbitrażowej (art. 1162 § 2 k.p.c.)”, „uznania, iż wobec

zarzutu braku zapisu na sąd polubowny, a także wobec niemożności odniesienia

zapisów statutowych, dotyczących klauzuli arbitrażowej do podmiotu nie będącego

członkiem stowarzyszenia, nie można uznać, by pozwany w sposób uprawniony

poddał powstały konflikt pod osąd Piłkarskiego Sądu Polubownego”, „postanowień

§ 4 i § 9 ust. 1 Regulaminu Piłkarskiego Sądu Polubownego”, „uznania, iż strony

nie poczyniły zapisu na sąd polubowny w rozumieniu art. 9 ust. 1 w cyt. wyżej

Regulaminu Piłkarskiego Sądu Polubownego”, „uznania, iż nie ma odesłania do

klauzuli arbitrażowej w rozumieniu przepisu art. 1162 § 2 k.p.c.”, „uznania, że nie

można jednoznacznie wywieźć kompetencji Piłkarskiego Sądu Polubownego do

rozstrzygnięcia sporów w układzie podmiotowym: członek stowarzyszenia – trener”,

oraz przez niewłaściwe zastosowanie art. 6 ust. 2 , art. 7 ust. 3, art. 7 ust.3, art. 12

ust. 1, art. 41 ust. 1 i 2 pkt 1 ustawy z dnia 25 czerwca 2010 r. o sporcie (Dz. U. z

2010 r. Nr 127, poz. 857, dalej: „ustawa o sporcie.”), art. 9, art. 10 ust. 1 pkt 5

ustawy z dnia 7 kwietnia 1989 r. – Prawo o stowarzyszeniach (tekst jedn.: Dz. U. z

2001 r., Nr 79 poz. 855 ze zm., dalej: „prawo o stowarzyszeniach”).„art. 64 ust. 2 i 3

w związku z pkt 10 definicji słowniczka ustawowego, pkt I 1.7, pkt II. 10.4 statutu

Międzynarodowej Federacji Związków Piłki Nożnej”. Powołując się na przytoczoną

postawę kasacyjną, wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i wyroku Sądu

Rejonowego „i zniesienie postępowania w obu instancjach i orzeczenia co do istoty

sprawy oraz orzeczenie o koszach postępowania kasacyjnego” bądź o uchylenie w

całości orzeczeń Sądów obu instancji „i odrzucenie pozwu, z uwzględnieniem

kosztów postępowania”.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

W judykaturze Sądu Najwyższego przyjmuje się – co wynika już

z orzecznictwa z okresu obowiązywania kasacji, aktualnego także po zastąpieniu

jej skargą kasacyjną – że źródłem prawa materialnego, którego naruszenie stanowi

5

podstawę kasacyjną w rozumieniu art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c., są określone

w Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej źródła prawa powszechnie obwiązującego.

W myśl art. 87 Konstytucji stanowią je: Konstytucja, ustawy, ratyfikowane umowy

międzynarodowe, rozporządzenia i obwiązujące na obszarze działania organu,

który je ustanowił, akty prawa miejscowego (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia

9 lutego 1999 r., I CKN 891/98, z dnia 2 grudnia 1998 r., ICKN 907/97 i z dnia

3 kwietnia 2001 r., I CKN 1405/98, niepubl.). Do źródeł prawa powszechnie

obowiązującego nie należą zatem statuty osób prawnych, uchwały organów osób

prawnych czy umowy. Naruszenie wyłącznie zawartych w nich postanowień nie

może więc stanowić objętego przewidzianą w art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c. podstawą

kasacyjną naruszenia prawa materialnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

6 stycznia 1999 r., II CKN 113/98).

Charakter prawny statutu osób prawnych, jaki i uchwał podejmowanych

przez organy osób prawnych budzi kontrowersje. W doktrynie i orzecznictwie

przeważa jednak koncepcja (teoria umowy), według której statut jest umową

(można też spotkać się z poglądem, że jest to umowa szczególnego rodzaju)

(por. uchwałę składu siedmiu sędziów sądu Najwyższego z dnia 15 października

1985 r., III CZP 40/85, OSNC 1986, nr 6, poz. 86; uchwały Sądu Najwyższego

z dnia 23 maja 1989 r. III CZP 34/89, OSNC 1990, nr 6, poz. 80 i z dnia 11 maja

2005 r., III CZP 16/05, OSNC 2006, nr 3, poz. 49 oraz wyrok Sądu Najwyższego

z dnia 20 czerwca 2007 r., V CSK 154/07, niepubl.). Uchwały organów osób

prawnych są natomiast taktowane jako czynność konwencjonalna, nie będąca

czynnością prawną, do której stosuje się odpowiednio przepisy o czynnościach

prawnych, niektórzy autorzy przyjmują, że są one – obok czynności prawnych

jednostronnych i dwustronnych – trzecią kategorią czynności prawnych, jeżeli

zmierzają do wywołania skutków prawnych.

Skuteczne przytoczenie w ramach pierwszej postawy kasacyjnej naruszenia

konkretnego postanowienia statutu, uchwały, czy umowy, polegającego

w szczególności na jego błędnej wykładni, wymaga, ze względu na charakter

prawny źródła tego postanowienia, powiązania z art. 65 k.c. Przepis ten reguluje

wykładnię oświadczeń woli i umów według wskazanych w nim kryteriów

interpretacji. Kwestionując wykładnię, skarżący powinien więc wykazać, na czym

6

polega jej wada z punktu widzenia zawartych w art. 65 k.c. dyrektyw

interpretacyjnych.

Tymczasem przytoczone w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej

naruszenie prawa materialnego „przez błędną wykładnię zakresu pojęć prawnych”,

które skarżący wiąże z interpretacją szeregu postanowień umowy, statutów

czy uchwał zostało ograniczone tylko do przytoczenia oznaczonych postanowień.

Tak ujęta omawiana podstawa kasacyjna nie może odnieść zamierzonego przez

skarżącego skutku, przede wszystkim dlatego, że wspomniane postanowienia – jak

wyjaśniono wyżej – nie są przepisami prawa materialnego w rozumieniu art. 3983

§ 1 pkt 1 k.p.c. i nie mogą wypełniać pierwszej podstawy kasacyjnej. Uchylają się

one spod kontroli kasacyjnej także jako postanowienia, których źródłem są

określone czynności prawne lub czynności konwencjonalne, niebędące czynnością

prawną, do której stosuje się odpowiednio przepisy o czynnościach, ponieważ ich

naruszenie „przez błędną wykładnię zakresu pojęć prawnych”, nie zostało

powiązane z art. 65 k.c.

W konsekwencji, nie można także podzielić zarzutów, że zaskarżony wyrok

został wydany z naruszeniem, polegającym na niewłaściwym zastosowaniu, art. 6

ust. 2, art. 7 ust. 3, art. 12 ust. 1, art. 41 ust. 1 i 2 ustawy o sporcie, art. 9 i art. 10

ust. 1 pkt 5 prawa o stowarzyszeniach oraz art. 64 ust. 2 i 3 w związku z pkt 10, pkt

I.1.7 i pkt II.10.4 statutu Międzynarodowej Federacji Związków Piłki Nożnej,

ponieważ skarżący uznał, że naruszenie przytoczonych przepisów jest skutkiem

błędnej wykładni wskazanych przez niego postanowień statutów, uchwał i umowy.

Tymczasem wadliwa w przekonaniu skarżącego wykładnia tych postanowień

nie poddaje się, z przyczyn wskazanych wyżej, kontroli kasacyjnej.

Nie ma podstaw – wbrew przekonaniu skarżącego – do stwierdzenia,

że zawarta przez strony umowa o usługi trenerski jest częściowo nieważna,

w zakresie § 8, z powodu sprzeczności z ustawą. Czynność prawna jest,

w rozumieniu art. 58 § 1 k.c., sprzeczna z ustawą, gdy jej treść jest formalnie

i materialnie niezgodna z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa.

Tymczasem nie ma bezwzględnie obwiązującego przepisu prawa, także wśród

przytoczonych w podstawie kasacyjnej, który zawierałby zakaz rozstrzygania

7

powstałego między stronami sporu przez sąd państwowy czy nakaz poddania

takiego sporu wyłącznie pod rozstrzygnięcie sądu polubownego. Nie ma zatem

podstaw do przyjęcia, że jednoznaczne postanowienie kontraktu trenerskiego,

poddające wszelkie spory związane z tym kontraktem pod rozstrzygnięcie sądu

powszechnego, jest nieważne z powodu sprzeczności z ustawą. Dla oceny,

czy umowa o usługi trenerskie jest z powodu sprzeczności z ustawą nieważna nie

mają znaczenia postanowienia statutów i uchwał, o których mowa w sprawie,

albowiem niezgodność umowy z tymi postanowieniami nie stanowi w rozumieniu

art. 58 § 1 k.c. sprzeczności z ustawą. Ewentualne naruszenie tych postanowień

w umowie może stanowić postawę – jak trafnie stwierdził Sąd odwoławczy – do

rozważenia stosowej odpowiedzialności osób, które dopuściły się ich naruszenia;

nie powoduje ono jednak nieważności umowy.

Nie ulega wątpliwości, że kontrakt trenerski – wobec wyraźnego

postanowienia § 8, że „wszelkie spory związane z kontraktem będą rozstrzygane

przez Sąd Powszechny właściwy dla siedziby Spółki” – nie zawiera zapisu na sąd

polubowny w formie przewidzianej w art. 1162 § 1 k.p.c. Wiążąca w postępowaniu

kasacyjnym podstawa faktyczna rozstrzygnięcia (art. 39813

§ 2 k.p.c.) nie pozwala

także podzielić stanowiska skarżącego, że wymagana forma zapisu na sąd

polubowny została dochowana w drodze przewidzianej w art. 1162 § 2 k.p.c.

tzw. klauzuli arbitrażowej przez odesłanie.

Istota ustanowienia tzw. klauzuli arbitrażowej przez odesłanie polega na tym,

że wola poddania sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego nie jest

sformułowana w umowie podpisanej przez strony lub wymienionych przez nią

dokumentach, ale w odrębnym dokumencie, który nie jest podpisany przez strony,

lecz do którego strony jedynie się odwołują z pośrednictwem innego dokumentu,

tj. umowy głównej (podstawowej). Warunek sporządzenia zapisu na sąd

polubowny w omawiany sposób jest spełniony, jeżeli zostaną kumulatywnie

dochowane następujące przesłanki. Po pierwsze, sama umowa główna

(podstawowa), w związku z którą ma być zastosowany dokument zawierający zapis

na sąd polubowny, musi być sporządzona na piśmie. Po drugie, umowa ta musi

zawierać wyraźne powołanie na dokument, w którym jest postanowienie o poddaniu

8

mogących z niej wyniknąć sporów pod rozstrzygnięcie sądu polubownego,

przy czym powołanie to jest tego rodzaju, że czyni zapis częścią składową umowy.

Kontrakt trenerski nie spełnia drugiego z kumulatywnych przesłanek

ustanowienia tzw. klauzuli arbitrażowej przez odesłanie. Z § 8 kontraktu wynika

jednoznacznie, że strony wszelki spory związane z kontraktem poddały pod

rozstrzygnięcie określonego miejscowo sądu państwowego. W tej sytuacji nie ulega

wątpliwości, że zawarte w § 9 kontraktu trenerskiego odesłanie, iż w sprawach

nieuregulowanych kontraktem ma zastosowanie uchwała z dnia 8 czerwca 2000 r.

Polskiego Związku Piłki Nożnej, która w przekonaniu skarżącego stanowi dokument

uzasadniający przyjęcie klauzuli arbitrażowej przez odesłanie, wyklucza stosowanie

wspominanej uchwały w zakresie rozstrzygania sporów związanych z kontraktem

trenerskim, albowiem rozstrzyganie tych sporów – wobec postanowienia § 8

kontraktu – nie stanowi w rozumieniu § 9 kontraktu sprawy nieuregulowanej

kontraktem, do której znajduje zastosowanie przytoczona uchwała. Ponadto art.

3 ust. 1 i ust. 3 zdanie pierwsze uchwały nie zawiera – wbrew stanowisku

skarżącego – postanowienia o poddaniu sporu związanego z kontraktem

trenerskim pod rozstrzygnięcie sądu polubownego.

Nie można także podzielić stanowiska skarżącego, że podstawę

do poddania zaistniałego między stronami sporu pod rozstrzygnięcie sądu

polubownego stanowi regulacja przewidziana w art. 1163 k.p.c. Przyjęte w tym

przepisie rozwiązanie z punktu widzenia formy zapisu na sąd polubowny jest

szczególną postacią tzw. klauzuli arbitrażowej przez odesłanie. Chodzi o to,

że klauzula arbitrażowa zawarta jest tylko w umowie (statucie) spółki handlowej,

statucie spółdzielni lub stowarzyszenia, a czynność lub akt przystąpienia do spółki,

spółdzielni lub stowarzyszenia obejmuje jedynie poddanie się umowie (statutowi),

w tym zawartej w nich klauzuli arbitrażowej. Zakres związania takim zapisem

na sąd polubowny jest ograniczony podmiotowo – wiąże spółkę i jej wspólników,

spółdzielnię lub stowarzyszenie i ich członków. Ponadto omawiany przepis stanowi

wyraźnie, że związanie zawartym w umowie (statucie) spółki, statucie spółdzielni

lub stowarzyszenia zapisem na sąd polubowny dotyczy sporów ze stosunku spółki

i sporów ze stosunku członkostwa w spółdzielni lub stowarzyszeniu.

9

Z wiążących w postępowaniu kasacyjnym ustaleń stanowiących podstawę

faktyczną zaskarżonego wyroku wynika, że skarżący nie jest członkiem spółki lub

stowarzyszenia, których statuty pozwalają przyjąć zapis na sąd polubowny

w rozumieniu art. 1163 k.p.c. Nie ulega też wątpliwości, że zaistniały między

stronami spór, który dotyczy wynagrodzenia przewidzianego w kontrakcie

trenerskim, nie jest w rozumieniu art. 1163 k.p.c. sporem ze stosunku spółki lub

stowarzyszenia. W tej sytuacji skarżący nie może skutecznie powołać się na zapis

na sąd polubowny w formie przewidzianej w art. 1163 k.p.c. szczególnej postaci

tzw. klauzuli arbitrażowej przez odesłanie.

Zaskarżony wyrok nie został wydany w postępowaniu dotkniętym

nieważnością postępowania, spowodowaną – według skarżącego –

niedopuszczalnością drogi sądowej w sprawie. Postępowanie, w którym zapadł

wspomniany wyrok, toczyło się bowiem na skutek wniesienia przewidzianej

w Kodeksie Postępowania Cywilnego skargi o uchylenie wyroku sądu

polubownego (art. 1205 – 1211).

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji wyroku

(art. 39814

k.p.c.).

es