Artykuł 39

1. Państwa członkowskie zapewniają, by każda jednostka interesu publicznego miała komitet ds. audytu. Komitet ds. audytu jest samodzielnym komitetem albo komitetem w strukturze organu administracyjnego lub nadzorczego badanej jednostki. Komitet ds. audytu składa się z członków niewykonawczych organu administracyjnego lub członków organu nadzorczego badanej jednostki lub członków powołanych przez walne zgromadzenie wspólników badanej jednostki lub, w przypadku jednostek nieposiadających udziałowców lub akcjonariuszy, przez równoważny organ.

Przynajmniej jeden członek komitetu ds. audytu powinien posiadać kompetencje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.

Członkowie komitetu jako całości posiadają kompetencje odnoszące się do branży, w której działa badana jednostka.

Większość członków komitetu ds. audytu jest niezależna od badanej jednostki. Przewodniczący komitetu ds. audytu jest powoływany przez jego członków lub przez organ nadzorczy badanej jednostki i jest od tej jednostki niezależny. Państwa członkowskie mogą wymagać, by przewodniczący komitetu ds. audytu był wybierany co rok przez walne zgromadzenie wspólników badanej jednostki.

2. W drodze odstępstwa od ust. 1 państwa członkowskie mogą postanowić, by w przypadku jednostek interesu publicznego, które spełniają kryteria określone w art. 2 ust. 1 lit. f) i t) dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (

9

), funkcje przypisane komitetowi ds. audytu mogły być wykonywane przez organ administracyjny lub nadzorczy jako całość, pod warunkiem że w przypadku gdy przewodniczący takiego organu jest członkiem wykonawczym, nie może on być jednocześnie przewodniczącym tego organu w momencie, gdy taki organ sprawuje funkcje komitetu ds. audytu.

W przypadku gdy komitet ds. audytu jest częścią organu administracyjnego lub nadzorczego badanej jednostki zgodnie z ust. 1, państwa członkowskie mogą zezwolić lub nakazać, by — stosownie do sytuacji — organ administracyjny lub organ nadzorczy sprawowały funkcje komitetu ds. audytu w celu wykonywania obowiązków określonych w niniejszej dyrektywie i rozporządzeniu (UE) nr 537/2014.

3. W drodze odstępstwa od ust. 1, państwa członkowskie mogą postanowić, by następujące jednostki interesu publicznego nie miały obowiązku posiadania komitetu ds. audytu:

a) dowolna jednostka interesu publicznego, która jest jednostką zależną w rozumieniu art. 2 pkt 10 dyrektywy 2013/34/UE, jeżeli spełnia ona wymogi określone w ust. 1, 2 i 5 niniejszego artykułu, art. 11 ust. 1, art. 11 ust. 2 i art. 16 ust. 5 rozporządzenia (UE) nr 537/2014 na poziomie grupy;

b) dowolna jednostka interesu publicznego, która jest UCITS określonym w art. 1 ust. 2 dyrektywy 2009/65/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (

10

) lub alternatywnym funduszem inwestycyjnym (AFI) określonym w art. 4 ust. 1 lit. a) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/61/UE (

11

);

c) dowolna jednostka interesu publicznego, której jedyna działalność polega na pełnieniu roli emitenta papierów wartościowych opartych na aktywach określonych w art. 2 pkt 5 rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 (

12

);

d) dowolna instytucja kredytowa w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 1 dyrektywy 2013/36/UE, której akcje nie zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym żadnego państwa członkowskiego w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 14 dyrektywy 2004/39/WE i która, w sposób ciągły lub powtarzalny, wyemitowała wyłącznie dłużne papiery wartościowe dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem że całkowita wartość nominalna wszystkich tych dłużnych papierów wartościowych nie przekracza 100 000 000 EUR i że instytucja ta nie opublikowała prospektu emisyjnego zgodnie z dyrektywą 2003/71/WE.

Jednostki interesu publicznego, o których mowa w lit. c), przedstawiają do wiadomości publicznej powody, dla których uznają, że w ich przypadku nie jest właściwe posiadanie komitetu ds. audytu, organu administracyjnego lub organu nadzorczego, którym powierzono pełnienie funkcji komitetu ds. audytu.

4. W drodze odstępstwa od ust. 1 państwa członkowskie mogą wymagać lub zezwolić, by jednostka interesu publicznego nie posiadała komitetu ds. audytu, pod warunkiem że posiada ona organ wykonujący funkcje równoważne do funkcji komitetu ds. audytu, ustanowiony i funkcjonujący zgodnie z przepisami obowiązującymi w państwie członkowskim, w którym zarejestrowana została jednostka mająca podlegać badaniu. W takim przypadku jednostka ta ujawnia, który organ wypełnia te funkcje i jaki jest jego skład.

4a. Państwa członkowskie mogą zezwolić na to, aby funkcje przypisane komitetowi ds. audytu w odniesieniu do sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju i atestacji sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju były wykonywane przez organ administracyjny lub nadzorczy jako całość lub przez specjalny organ ustanowiony przez organ administracyjny lub nadzorczy.

5. W przypadku gdy wszyscy członkowie komitetu ds. audytu są członkami organu administracyjnego lub nadzorczego badanej jednostki, państwo członkowskie może postanowić, że komitet ds. audytu będzie zwolniony z wymogów dotyczących niezależności ustanowionych w ust. 1 akapit czwarty.

6. Bez uszczerbku dla odpowiedzialności członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych bądź innych członków powołanych przez walne zgromadzenie wspólników badanej jednostki, komitet ds. audytu między innymi:

a) informuje organ administracyjny lub nadzorczy badanej jednostki o wynikach badania ustawowego oraz, w stosownych przypadkach, o wynikach atestacji sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju i wyjaśnia, w jaki sposób badanie ustawowe oraz atestacja sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju przyczyniły się do rzetelności, odpowiednio, sprawozdawczości finansowej i sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju i jaka była rola komitetu ds. audytu w tym procesie;

b) monitoruje proces sprawozdawczości finansowej i, w stosownych przypadkach, proces sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, w tym proces sprawozdawczości elektronicznej, o którym mowa w art. 29d dyrektywy 2013/34/UE, a także proces przeprowadzany przez jednostkę w celu identyfikacji informacji przedstawianych zgodnie ze standardami sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju przyjętymi na podstawie art. 29b tej dyrektywy oraz przedkłada zalecenia lub propozycje w celu zapewnienia rzetelności tych procesów;

c) monitoruje skuteczność istniejących w jednostce wewnętrznych systemów kontroli jakości i zarządzania ryzykiem oraz, w stosownych przypadkach, jej audytu wewnętrznego w zakresie sprawozdawczości finansowej i, w stosownych przypadkach, sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju jednostki, w tym jej procesu sprawozdawczości elektronicznej, o którym mowa w art. 29d dyrektywy 2013/34/UE, bez naruszania jej niezależności;

d) monitoruje badanie ustawowe rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz, w stosownych przypadkach, atestację rocznej i skonsolidowanej sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju, w szczególności ich wykonanie, z uwzględnieniem wszelkich ustaleń i wniosków właściwego organu zgodnie z art. 26 ust. 6 rozporządzenia (UE) nr 537/2014;

e) kontroluje i monitoruje niezależność biegłych rewidentów lub firm audytorskich zgodnie z art. 22, 22a, 22b, 24a, 24b, 25b, 25c oraz 25d niniejszej dyrektywy i z art. 6 rozporządzenia (UE) nr 537/2014, w szczególności zasadność świadczenia usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych na rzecz badanej jednostki zgodnie z art. 5 tego rozporządzenia;

f) jest odpowiedzialny za procedurę wyboru biegłego(-ych) rewidenta(-ów) lub firm(-y) audytorskiej(-ich) i przedstawia zalecenie dotyczące powołania biegłego(-ych) rewidenta(-ów) lub firm(-y) audytorskiej(-ich) zgodnie z art. 16 rozporządzenia (UE) nr 537/2014, z wyjątkiem sytuacji, gdy zastosowanie ma art. 16 ust. 8 rozporządzenia (UE) nr 537/2014.