Artykuł 9a

1. Państwa członkowskie zapewniają, by spółki ustanowiły politykę wynagrodzeń w odniesieniu do dyrektorów oraz by akcjonariusze posiadali prawo głosu w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by głosowanie akcjonariuszy w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia było wiążące. Spółki wypłacają wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń zatwierdzoną przez walne zgromadzenie.

W przypadku gdy polityka wynagrodzeń nie została zatwierdzona, a walne zgromadzenie nie zgadza się na zaproponowaną politykę, spółka może kontynuować wypłacanie wynagrodzeń dyrektorom zgodnie z jej dotychczasowymi praktykami i przedkłada zmienioną politykę do zatwierdzenia na kolejnym walnym zgromadzeniu.

W przypadku gdy polityka wynagrodzeń została zatwierdzona, a walne zgromadzenie nie zgadza się na zaproponowaną nową politykę, spółka kontynuuje wypłatę wynagrodzeń dyrektorom zgodnie z jej dotychczasową zatwierdzoną polityką i przedkłada zmienioną politykę do zatwierdzenia na kolejnym walnym zgromadzeniu.

3. Jednakże państwa członkowskie mogą postanowić, że głosowanie w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia ma charakter doradczy. W takim wypadku spółki wypłacają wynagrodzenie swoim dyrektorom wyłącznie zgodnie z polityką wynagrodzeń poddaną pod takie głosowanie podczas walnego zgromadzenia. Jeżeli walne zgromadzenie odrzuci zaproponowaną politykę wynagrodzeń, spółka poddaje zmienioną politykę pod głosowanie na kolejnym walnym zgromadzeniu.

4. Państwa członkowskie mogą, w wyjątkowych okolicznościach, zezwolić spółkom na czasowe odstępstwo od polityki wynagrodzeń, pod warunkiem że polityka ta zawiera warunki proceduralne, zgodnie z którymi odstępstwo może być stosowane, i określa te elementy polityki, od których można zastosować odstępstwo.

Wyjątkowe okoliczności, o których mowa w akapicie pierwszym, obejmują wyłącznie sytuacje, w których odstępstwo od polityki wynagrodzeń jest niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności spółki jako całości lub do zagwarantowania jej rentowności.

5. Państwa członkowskie zapewniają, by spółki poddawały politykę wynagrodzeń pod głosowanie na walnym zgromadzeniu w przypadku każdej istotnej zmiany, oraz zawsze co najmniej co cztery lata.

6. Polityka wynagrodzeń musi przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki, a także wyjaśniać, w jaki sposób tego dokonuje. Polityka wynagrodzeń musi być jasna i zrozumiała i opisywać różne stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, w tym wszystkie premie i inne świadczenia niezależnie od ich formy, które mogą zostać przyznane dyrektorom, oraz wskazuje ich wzajemne proporcje.

Polityka wynagrodzeń musi wyjaśniać, w jaki sposób warunki płacy i zatrudnienia pracowników spółki zostały uwzględnione przy ustanawianiu polityki wynagrodzeń.

Jeżeli spółka przyznaje zmienne składniki wynagrodzenia, polityka wynagrodzeń musi określać jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia. Musi ona wskazywać stosowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, w tym, w stosownych przypadkach, kryteria dotyczące społecznej odpowiedzialności przedsiębiorstw, a także wyjaśniać sposób, w jaki przyczyniają się one do realizacji celów określonych w akapicie pierwszym, oraz metody stosowane w celu określenia stopnia, w jakim zakresie kryteria odnoszące się do wyników zostały spełnione. Polityka wynagrodzeń musi określać informacje dotyczące wszelkich okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W przypadku gdy spółka przyznaje wynagrodzenie w formie akcji, polityka musi określać okresy nabycia uprawnień, a w stosownych przypadkach zachowanie akcji po ich nabyciu, a także wyjaśniać, w jaki sposób wynagrodzenie w formie akcji przyczynia się do realizacji celów określonych w akapicie pierwszym.

Polityka wynagrodzeń musi wskazywać czas trwania umów lub porozumień zawartych z dyrektorami, mające zastosowanie okresy wypowiedzenia, główne cechy charakterystyczne dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur oraz warunki rozwiązania i płatności wynikające z rozwiązania.

Polityka wynagrodzeń musi wyjaśniać proces decyzyjny przeprowadzony do jej ustalenia, przeglądu oraz wdrożenia, w tym środki na rzecz unikania konfliktów interesów lub zarządzania nimi, a w stosownych przypadkach rolę komisji ds. wynagrodzeń lub innych właściwych komisji. W przypadku zmiany polityka musi opisywać i wyjaśniać wszystkie istotne zmiany oraz sposób, w jaki zostały w niej uwzględnione głosy i opinie akcjonariuszy na temat polityki oraz sprawozdania od ostatniego głosowania w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

7. Państwa członkowskie zapewniają, by po przeprowadzeniu głosowania w sprawie polityki wynagrodzeń podczas walnego zgromadzenia polityka wraz z datą i wynikami głosowania była bezzwłocznie podawana do publicznej wiadomości na stronie internetowej spółki oraz by pozostawała dostępna publicznie i bezpłatnie co najmniej tak długo, jak długo ma zastosowanie.