Artykuł 9b

1. Państwa członkowskie zapewniają, by spółka sporządzała jasne i zrozumiałe sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych dyrektorów lub należnych poszczególnym dyrektorom w ostatnim roku obrotowym, w tym nowo powołanym i byłym dyrektorom, zgodnie z polityką wynagrodzeń, o której mowa w art. 9a.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach musi zawierać, w stosownych przypadkach, następujące informacje dotyczące wynagrodzenia każdego dyrektora:

a) całkowite wynagrodzenie w podziale na składniki, wzajemne proporcje między stałymi i zmiennymi składnikami wynagrodzenia, wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym, w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki, oraz informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;

b) zmianę w ujęciu rocznym wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników spółki zatrudnionych w formie odpowiadającej pełnemu wymiarowi pracy niebędących dyrektorami, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym w sposób umożliwiający porównanie;

c) wynagrodzenie od przedsiębiorstw należących do tej samej grupy w rozumieniu art. 2 ust. 11 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE (

14

);

d) liczbę przyznanych lub zaoferowanych akcji i opcji na akcje oraz główne warunki wykonywania praw, w tym cenę i datę wykonania oraz wszelkie ich zmiany;

e) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

f) informacje dotyczące wszelkich odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń, o której mowa w art. 9a ust. 6, oraz wszelkich odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 9a ust. 4, w tym wyjaśnienia charakteru wyjątkowych okoliczności oraz wskazanie konkretnych elementów, od których zastosowano odstępstwa.

2. Państwa członkowskie zapewniają, by spółki nie zamieszczały w sprawozdaniu o wynagrodzeniach szczególnych kategorii danych osobowych poszczególnych dyrektorów w rozumieniu art. 9 ust. 1 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 (

15

) ani danych osobowych, które dotyczą sytuacji rodzinnej poszczególnych dyrektorów.

3. Spółki przetwarzają, zgodnie z niniejszym artykułem, dane osobowe dyrektorów zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach do celów zwiększenia przejrzystości korporacyjnej w odniesieniu do wynagrodzeń dyrektorów, w celu zwiększenia możliwości rozliczania dyrektorów i nadzoru akcjonariuszy nad wynagrodzeniem dyrektorów.

Z zastrzeżeniem dłuższych okresów określonych przez sektorowe akty ustawodawcze Unii, państwa członkowskie zapewniają, by spółki po upływie 10 lat od opublikowania sprawozdania o wynagrodzeniach nie podawały do publicznej wiadomości, zgodnie z ust. 5 niniejszego artykułu, danych osobowych dyrektorów zamieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach zgodnie z niniejszym artykułem.

Państwa członkowskie mogą ustanowić przepisy dotyczące przetwarzania danych osobowych dyrektorów do innych celów.

4. Państwa członkowskie zapewniają, by doroczne walne zgromadzenie posiadało prawo do przeprowadzenia głosowania o charakterze doradczym w sprawie sprawozdania o wynagrodzeniach za ostatni rok obrotowy. W kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka wyjaśnia, w jaki sposób uwzględniono głosowanie walnego zgromadzenia.

W przypadku małych i średnich spółek w rozumieniu – odpowiednio – art. 3 ust. 2 i 3 dyrektywy 2013/34/UE państwa członkowskie mogą jednak postanowić, że alternatywę wobec głosowania stanowi poddanie sprawozdania o wynagrodzeniach za ostatni rok obrotowy pod dyskusję na dorocznym walnym zgromadzeniu jako odrębny punkt porządku obrad. W kolejnym sprawozdaniu o wynagrodzeniach spółka wyjaśnia, w jaki sposób uwzględniono dyskusję przeprowadzoną na walnym zgromadzeniu.

5. Z zastrzeżeniem art. 5 ust. 4, po zakończeniu obrad walnego zgromadzenia, spółki przez okres 10 lat bezpłatnie udostępniają publicznie na swoich stronach internetowych sprawozdanie o wynagrodzeniach i mogą postanowić o udostępnianiu takiego sprawozdania przez okres dłuższy, pod warunkiem że nie będzie ono po tym terminie zawierało danych osobowych dyrektorów. Biegły rewident lub firma audytorska weryfikują, czy informacje wymagane na mocy niniejszego artykułu zostały zamieszczone.

Państwa członkowskie zapewniają, by dyrektorzy spółki, działający w ramach kompetencji przyznanych im na mocy przepisów prawa krajowego, odpowiadali wspólnie za zapewnienie, by sprawozdanie o wynagrodzeniach było sporządzane i publikowane zgodnie z wymogami niniejszej dyrektywy. Państwa członkowskie zapewniają, by ich przepisy ustawowe, wykonawcze i administracyjne dotyczące odpowiedzialności, przynajmniej wobec spółki, miały zastosowanie do dyrektorów spółki w przypadku uchybienia obowiązkom, o których mowa w niniejszym ustępie.

6. W celu zapewnienia harmonizacji w odniesieniu do niniejszego artykułu, Komisja przyjmuje wytyczne w celu sprecyzowania standardowego sposobu przedstawiania informacji, o których mowa w ust. 1.