Artykuł 1

1. Niniejsze rozporządzenie określa wymogi dotyczące sporządzania, zatwierdzania i rozpowszechniania prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym umiejscowionym lub działającym w państwie członkowskim.

2. Niniejsze rozporządzenie nie ma zastosowania do następujących rodzajów papierów wartościowych:

a) jednostek uczestnictwa emitowanych przez przedsiębiorstwa zbiorowego inwestowania inne niż typu zamkniętego;

b) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych przez państwo członkowskie lub jedną z władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, przez międzynarodowe instytucje publiczne, których członkiem jest jedno państwo członkowskie lub większa ich liczba, przez Europejski Bank Centralny lub przez banki centralne państw członkowskich;

c) udziałów w kapitale banków centralnych państw członkowskich;

d) papierów wartościowych bezwarunkowo i nieodwołalnie zabezpieczonych przez państwo członkowskie lub przez jedną z władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego;

e) papierów wartościowych emitowanych przez stowarzyszenia mające osobowość prawną lub organizacje non-profit, uznawane przez państwo członkowskie, w celu uzyskania przez nie środków finansowych niezbędnych do osiągnięcia ich celów o charakterze non-profit;

f) udziałów w kapitale nietożsamych z innymi udziałami, których głównym celem jest zapewnienie posiadaczowi prawa do użytku mieszkania lub innej formy nieruchomości lub jej części, i w przypadku gdy takie udziały nie mogą być sprzedane bez rezygnacji z tego prawa.

4. Obowiązek opublikowania prospektu określony w art. 3 ust. 1 nie ma zastosowania do żadnego z następujących rodzajów ofert publicznych papierów wartościowych:

a) oferty papierów wartościowych skierowanej wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych;

b) oferty papierów wartościowych skierowanej do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych na państwo członkowskie, innych niż inwestorzy kwalifikowani;

c) oferty papierów wartościowych, których jednostkowy nominał wynosi co najmniej 100 000 EUR;

d) oferty papierów wartościowych skierowanej do inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100 000 EUR na inwestora dla każdej osobnej oferty;

da) oferty papierów wartościowych, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP i które są tożsame z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku, pod warunkiem że spełnione są wszystkie następujące warunki:

(i) te papiery wartościowe stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 30 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku;

(ii) emitent papierów wartościowych nie jest przedmiotem restrukturyzacji ani nie toczy się wobec niego postępowanie upadłościowe;

(iii) dokument zawierający informacje określone w załączniku IX został złożony, w formie elektronicznej, do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego i został udostępniony do wiadomości publicznej zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2 w tym samym czasie, w którym jest on składany właściwemu organowi;

db) oferty papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub na rynku rozwoju MŚP nieprzerwanie od co najmniej 18 miesięcy poprzedzających ofertę nowych papierów wartościowych, pod warunkiem że spełnione są wszystkie poniższe warunki:

(i) papiery wartościowe będące przedmiotem oferty publicznej nie są emitowane w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem;

(ii) emitent papierów wartościowych nie jest przedmiotem restrukturyzacji ani nie toczy się wobec niego postępowanie upadłościowe;

(iii) dokument zawierający informacje określone w załączniku IX został złożony, w formie elektronicznej, do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego i został udostępniony do wiadomości publicznej zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2 w tym samym czasie, w którym jest on składany właściwemu organowi;

e) akcji emitowanych w celu zastąpienia już wyemitowanych akcji tej samej klasy, jeżeli emisja takich nowych akcji nie prowadzi do zwiększenia kapitału wyemitowanego;

f) papierów wartościowych oferowanych w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;

g) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone w związku z połączeniem lub podziałem, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;

h) dywidend wypłacanych obecnym akcjonariuszom w formie akcji tej samej klasy co akcje, od których płacone są takie dywidendy, pod warunkiem że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty;

i) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone obecnym lub byłym dyrektorom lub pracownikom przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane, pod warunkiem że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

j) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii obliczona za okres 12 miesięcy jest mniejsza niż 150 000 000 EUR na instytucję kredytową, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:

(i) nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; oraz

(ii) nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych rodzajów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym;

k) oferty publicznej papierów wartościowych pochodzącej od dostawcy usług finansowania społecznościowego posiadającego zezwolenie na podstawie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/1503 (

1

), pod warunkiem że nie przekracza ona progu ustanowionego w art. 1 ust. 2 lit. c) tego rozporządzenia.

Dokument, o którym mowa w akapicie pierwszym lit. da) ppkt (iii) oraz lit. db) ppkt (iii), ma maksymalną długość 11 stron w formacie A4 po wydrukowaniu, układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna; dokument ten jest sporządzany w języku urzędowym macierzystego państwa członkowskiego lub w co najmniej jednym z jego języków urzędowych, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego.

W całkowitej zagregowanej wartości papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, o której to wartości mowa w akapicie pierwszym lit. j), uwzględnia się całkowitą zagregowaną wartość wszystkich trwających ofert publicznych papierów wartościowych oraz ofert publicznych papierów wartościowych przeprowadzonych w ciągu 12 miesięcy poprzedzających datę rozpoczęcia nowej oferty publicznej papierów wartościowych z wyjątkiem ofert publicznych papierów wartościowych, dla których opublikowany został prospekt lub które są objęte innym wyłączeniem z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z akapitem pierwszym lub na podstawie art. 3 ust. 2 lub 2a.

5. Obowiązek publikacji prospektu określony w art. 3 ust.3 nie ma zastosowania do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym którychkolwiek z poniższych papierów wartościowych:

a) papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi dopuszczonymi już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że stanowią one, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 30 % liczby papierów wartościowych dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym;

b) akcji wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych lub z wykonania prawa przysługującego z innych papierów wartościowych, w przypadku gdy powstałe w ten sposób akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, pod warunkiem że powstałe akcje stanowią, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 30 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, z zastrzeżeniem akapitu drugiego niniejszego akapitu;

ba) papierów wartościowych tożsamych z papierami wartościowymi, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nieprzerwanie od co najmniej 18 miesięcy przed dopuszczeniem do obrotu nowych papierów wartościowych, pod warunkiem że spełnione są wszystkie poniższe warunki:

(i) papiery wartościowe, które mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, nie są emitowane w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, połączeniem lub podziałem;

(ii) emitent papierów wartościowych nie jest przedmiotem restrukturyzacji ani nie toczy się wobec niego postępowanie upadłościowe;

(iii) dokument zawierający informacje określone w załączniku IX został złożony, w formie elektronicznej, do właściwego organu macierzystego państwa członkowskiego i został udostępniony do wiadomości publicznej zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2 w tym samym czasie, w którym jest on składany właściwemu organowi;

c) papierów wartościowych wynikających z zamiany lub wymiany innych papierów wartościowych, środków własnych lub zobowiązań kwalifikowalnych przez organ ds. restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w związku z wykonaniem uprawnienia, o którym mowa w art. 53 ust. 2, art. 59 ust. 2 lub art. 63 ust. 1 lub 2 dyrektywy 2014/59/UE;

d) akcji wyemitowanych w celu zastąpienia akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, jeżeli emisja takich akcji nie prowadzi do zwiększenia kapitału wyemitowanego;

e) papierów wartościowych oferowanych w związku z przejęciem poprzez ofertę wymiany, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z zasadami określonymi w art. 21 ust. 2;

f) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone w związku z połączeniem lub podziałem, pod warunkiem że dokument zawierający informacje opisujące transakcję i jej wpływ na emitenta został udostępniony do publicznej wiadomości zgodnie z warunkami określonymi w art. 21 ust. 2;

g) akcji, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone nieodpłatnie obecnym akcjonariuszom, oraz dywidend płatnych w formie akcji tej samej klasy co akcje, w odniesieniu do których płacone są dywidendy, pod warunkiem że wspomniane akcje są tej samej klasy co akcje dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru akcji oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

h) papierów wartościowych, które są oferowane lub przydzielone lub mają zostać przydzielone obecnym lub byłym dyrektorom lub pracownikom przez ich pracodawcę lub przez przedsiębiorstwo powiązane, pod warunkiem że wspomniane papiery wartościowe są tej samej klasy co papiery wartościowe dopuszczone już do obrotu na tym samym rynku regulowanym i że udostępniony jest dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty lub przydziału;

i) papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym emitowanych w sposób ciągły lub powtarzalny przez instytucje kredytowe, w przypadku gdy całkowita zagregowana wartość oferowanych papierów wartościowych w Unii obliczona za okres 12 miesięcy jest mniejsza niż 150 000 000 EUR na instytucję kredytową, pod warunkiem że takie papiery wartościowe:

(i) nie są podporządkowane, zamienne ani wymienne; oraz

(ii) nie dają prawa subskrypcji lub nabycia innych rodzajów papierów wartościowych i nie są powiązane z instrumentem pochodnym;

Wymóg, by powstałe akcje stanowiły, w okresie 12 miesięcy, mniej niż 30 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, o którym mowa w akapicie pierwszym lit. b), nie ma zastosowania w żadnym z poniższych przypadków:

a) w przypadku gdy prospekt sporządzono zgodnie z niniejszym rozporządzeniem albo dyrektywą 2003/71/WE w ramach oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym papierów wartościowych zapewniających dostęp do danych akcji;

b) w przypadku gdy papiery wartościowe zapewniające dostęp do danych akcji wyemitowano przed dniem 20 lipca 2017 r.;

c) w przypadku gdy dane akcje kwalifikują się jako pozycje kapitału podstawowego Tier 1, określone w art. 26 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 (

2

) instytucji zdefiniowanej w art. 4 ust. 1 pkt 3 tego rozporządzenia oraz wynikają z zamiany instrumentów dodatkowych w Tier 1 wyemitowanych przez tę instytucję z powodu wystąpienia zdarzenia inicjującego określonego w art. 54 ust. 1 lit. a) tego rozporządzenia;

d) w przypadku gdy dane akcje kwalifikują się jako dopuszczalne środki własne lub dopuszczalne podstawowe środki własne, zdefiniowane w tytule I rozdział VI sekcja 3 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/138/WE (

3

), oraz wynikają z zamiany innych papierów wartościowych zainicjowanej w celu wypełnienia obowiązków przestrzegania kapitałowego wymogu wypłacalności lub minimalnego wymogu kapitałowego, określonych w tytule I rozdział VI sekcja 4 i 5 dyrektywy 2009/138/WE, lub wymogu wypłacalności grupy, określonego w tytule III dyrektywy 2009/138/WE.

Dokument, o którym mowa w akapicie pierwszym lit. ba) ppkt (iii), ma maksymalną długość 11 stron w formacie A4 po wydrukowaniu, układ i strukturę ułatwiające jego czytanie, a wielkość użytej czcionki musi być czytelna; dokument ten jest sporządzany w języku urzędowym macierzystego państwa członkowskiego lub w co najmniej jednym z jego języków urzędowych, lub w innym języku dopuszczonym przez właściwy organ tego państwa członkowskiego.

W całkowitej zagregowanej wartości papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej, o której to wartości mowa w akapicie pierwszym lit. i), uwzględnia się całkowitą zagregowaną wartość wszystkich trwających ofert publicznych papierów wartościowych oraz ofert publicznych papierów wartościowych przeprowadzonych w ciągu 12 miesięcy poprzedzających datę rozpoczęcia nowej oferty publicznej papierów wartościowych z wyjątkiem ofert publicznych papierów wartościowych, dla których opublikowany został prospekt lub które są objęte innym wyłączeniem z obowiązku publikacji prospektu zgodnie z akapitem pierwszym.

6. Wyłączenia z obowiązku publikacji prospektu, określone w ust. 4 i 5, mogą być stosowane łącznie. Wyłączeń określonych w ust. 5 akapit pierwszy lit. a) i b) nie można jednak stosować łącznie, jeżeli takie połączenie mogłoby prowadzić do natychmiastowego lub odroczonego dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym w okresie 12 miesięcy więcej niż 30 % liczby akcji tej samej klasy dopuszczonych już do obrotu na tym samym rynku regulowanym, bez publikacji prospektu.

6a. Wyłączenia określone w ust. 4 lit. f) oraz w ust. 5 lit. e) mają zastosowanie wyłącznie do udziałowych papierów wartościowych i wyłącznie w następujących przypadkach:

a) oferowane udziałowe papiery wartościowe są tożsame z istniejącymi papierami wartościowymi, które zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przed przejęciem i powiązaną z nim transakcją, a przejęcia nie uważa się za transakcję przejęcia odwrotnego w rozumieniu paragrafu B19 międzynarodowego standardu sprawozdawczości finansowej (MSSF) 3, Połączenia jednostek gospodarczych, przyjętego na mocy rozporządzenia Komisji (WE) nr 1126/2008 (

4

); lub

b) organ nadzoru mający, w stosownych przypadkach, kompetencje w zakresie przeglądu dokumentu oferty na mocy dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady (

5

) wydał uprzednie zatwierdzenie dokumentu, o którym mowa w ust. 4 lit. f) lub ust. 5 lit. e) niniejszego artykułu.

6b. Wyłączenia określone w ust. 4 lit. g) oraz w ust. 5 lit. f) mają zastosowanie wyłącznie do udziałowych papierów wartościowych, w przypadku których transakcji nie uważa się za transakcję przejęcia odwrotnego w rozumieniu paragrafu B19 MSSF 3, Połączenia jednostek gospodarczych, i wyłącznie w następujących przypadkach:

a) udziałowe papiery wartościowe podmiotu przejmującego zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przed transakcją; lub

b) udziałowe papiery wartościowe podmiotów objętych podziałem zostały już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przed transakcją.

7. Komisja jest uprawniona do przyjmowania aktów delegowanych zgodnie z art. 44 uzupełniających niniejsze rozporządzenie poprzez określenie minimalnego zakresu informacji w dokumentach, o których mowa w ust. 4 lit. f) i g) oraz w ust. 5 akapit pierwszy lit. e) i f) niniejszego artykułu.