Artykuł 2

Do celów niniejszego rozporządzenia stosuje się następujące definicje:

a) „papiery wartościowe” oznaczają zbywalne papiery wartościowe zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 44 dyrektywy 2014/65/UE, z wyjątkiem instrumentów rynku pieniężnego zdefiniowanych w art. 4 ust. 1 pkt 17 dyrektywy 2014/65/UE, o terminie zapadalności krótszym niż 12 miesięcy;

b) „udziałowe papiery wartościowe” oznaczają akcje i inne zbywalne papiery wartościowe równoważne akcjom w spółkach, jak również wszelkie inne rodzaje zbywalnych papierów wartościowych dających prawo nabywania którychkolwiek z tych pierwszych papierów wartościowych w wyniku zamiany tych drugich papierów wartościowych lub wykonania praw przez nie przenoszonych, pod warunkiem że te drugie papiery wartościowe emitowane są przez emitenta akcji bazowych lub przez jednostkę należącą do grupy wspomnianego emitenta;

c) „papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym” oznaczają wszystkie papiery wartościowe, które nie są udziałowymi papierami wartościowymi;

d) „oferta publiczna papierów wartościowych” oznacza komunikat skierowany do odbiorców w dowolnej formie i za pomocą dowolnych środków, przedstawiający wystarczające informacje na temat warunków oferty i oferowanych papierów wartościowych, w celu umożliwienia inwestorowi podjęcia decyzji o nabyciu lub subskrypcji tych papierów wartościowych. Niniejsza definicja ma również zastosowanie do plasowania papierów wartościowych poprzez pośredników finansowych;

da) „restrukturyzacja” oznacza restrukturyzację zdefiniowaną w art. 2 ust. 1 pkt 1 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1023 (

6

);

db) „postępowanie upadłościowe” oznacza postępowanie upadłościowe zdefiniowane w art. 2 pkt 4 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/848 (

7

);

e) „inwestorzy kwalifikowani” oznaczają osoby lub podmioty, które są wymienione w sekcji I pkt 1–4 załącznika II do dyrektywy 2014/65/UE, oraz osoby lub podmioty, które są traktowane na ich wniosek jako klienci profesjonalni zgodnie z sekcją II tego załącznika, lub uznawane za uprawnionych kontrahentów zgodnie z art. 30 dyrektywy 2014/65/UE, chyba że przystąpiły one do porozumienia, aby nie traktować ich jako klientów profesjonalnych zgodnie z sekcją I akapit czwarty tego załącznika. Do celów stosowania zdania pierwszego niniejszej litery, na wniosek emitenta, firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe informują go o klasyfikacji swoich klientów, z zastrzeżeniem przestrzegania odpowiednich przepisów dotyczących ochrony danych;

f) „małe i średnie przedsiębiorstwa” lub „MŚP” oznaczają którekolwiek z poniższych:

(i) spółki, które – zgodnie z ich ostatnimi rocznymi lub skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi – spełniają co najmniej dwa z następujących trzech kryteriów: średnia liczba pracowników w ciągu roku obrotowego wynosi mniej niż 250, całkowity bilans nie przekracza 43 000 000 EUR, a roczny obrót netto nie przekracza 50 000 000 EUR;

(ii) małe i średnie przedsiębiorstwa zdefiniowane w art. 4 ust. 1 pkt 13 dyrektywy 2014/65/UE;

g) „instytucja kredytowa” oznacza instytucję kredytową zdefiniowana w art. 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia (UE) nr 575/2013;

h) „emitent” oznacza podmiot prawny, który emituje lub zamierza emitować papiery wartościowe;

i) „oferujący” oznacza podmiot prawny lub osobę fizyczną, która publicznie oferuje papiery wartościowe;

j) „rynek regulowany” oznacza rynek regulowany zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 21 dyrektywy 2014/65/UE;

k) „reklama” oznacza komunikat o obu następujących cechach:

(i) odnoszący się do konkretnej oferty publicznej papierów wartościowych lub do dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

(ii) mający na celu promowanie w sposób szczególny potencjalnej subskrypcji lub potencjalnego nabycia papierów wartościowych;

l) „informacje regulowane” oznaczają informacje regulowane zdefiniowane w art. 2 ust. 1 lit. k) dyrektywy 2004/109/WE;

m) „macierzyste państwo członkowskie” oznacza:

(i) w przypadku wszystkich emitentów papierów wartościowych mających siedzibę w Unii, którzy nie są wymienieni w ppkt (ii) – państwo członkowskie, w którym emitent ma swoją siedzibę statutową;

(ii) w przypadku wszelkich emisji papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, których jednostkowy nominał wynosi co najmniej 1 000 EUR i w przypadku wszelkich emisji papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym dających prawo nabywania dowolnych zbywalnych papierów wartościowych lub otrzymania kwoty pieniężnej w wyniku ich zamiany lub wykonania praw przez nie przenoszonych, pod warunkiem że emitent papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym nie jest emitentem bazowych papierów wartościowych ani podmiotem należącym do jego grupy – państwo członkowskie, w którym emitent ma swoją siedzibę statutową lub w którym papiery wartościowe zostały lub mają zostać dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym lub w którym papiery wartościowe są objęte ofertą publiczną, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym. Te same zasady mają zastosowanie do papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w walucie innej niż euro, pod warunkiem że wartość ich minimalnego nominału jest bliska kwocie równoważnej 1 000 EUR;

(iii) w przypadku wszystkich emitentów papierów wartościowych mających siedziby w państwie trzecim, którzy nie są wymienieni w ppkt (ii) – państwo członkowskie, w którym papiery wartościowe mają być przedmiotem oferty publicznej po raz pierwszy lub w którym zgłoszony został pierwszy wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, wedle uznania emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z zastrzeżeniem późniejszego wyboru przez emitentów mających siedziby w państwie trzecim w którejkolwiek z poniższych okoliczności:

— w przypadku gdy macierzyste państwo członkowskie nie zostało określone w wyniku wyboru tych emitentów,

— zgodnie z art. 2 ust. 1 lit. i) ppkt (iii) dyrektywy 2004/109/WE;

n) „przyjmujące państwo członkowskie” oznacza państwo członkowskie, w którym dokonywana jest oferta publiczna papierów wartościowych lub składany jest wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, jeżeli nie jest to macierzyste państwo członkowskie;

o) „właściwy organ” oznacza organ wyznaczany przez każde z państw członkowskich zgodnie z art. 31, chyba że niniejsze rozporządzenie stanowi inaczej;

p) „przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania inne niż typu zamkniętego” oznacza fundusze wspólnego inwestowania i przedsiębiorstwa inwestycyjne o obu poniższych cechach:

(i) pozyskują kapitał od wielu inwestorów z myślą o inwestowaniu go zgodnie z określoną polityką inwestycyjną z korzyścią dla tych inwestorów;

(ii) ich jednostki są na wniosek posiadacza odkupywane lub umarzane, bezpośrednio lub pośrednio, z ich aktywów;

q) „jednostki przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania” oznaczają papiery wartościowe emitowane przez przedsiębiorstwo zbiorowego inwestowania jako reprezentujące prawa uczestników takiego przedsiębiorstwa do ich aktywów;

r) „zatwierdzenie” oznacza pozytywną decyzję po przeprowadzeniu przez właściwy organ macierzystego państwa członkowskiego weryfikacji kompletności, spójności i zrozumiałości informacji podanych w prospekcie, lecz nie dotyczy ścisłości tych informacji;

s) „prospekt podstawowy” oznacza prospekt zgodny z art. 8 oraz, wedle uznania emitenta, ostateczne warunki oferty;

t) „dni robocze” oznaczają dni robocze odnośnego właściwego organu, z wyłączeniem sobót, niedziel i dni ustawowo wolnych od pracy, zdefiniowane w prawie krajowym mającym zastosowanie do tego właściwego organu;

u) „wielostronna platforma obrotu” lub „MTF” oznacza wielostronną platformę obrotu zdefiniowaną w art. 4 ust. 1 pkt 22 dyrektywy 2014/65/UE;

v) „zorganizowana platforma obrotu” lub „OTF” oznacza zorganizowaną platformę obrotu zdefiniowaną w art. 4 ust. 1 pkt 23 dyrektywy 2014/65/UE;

w) „rynek rozwoju MŚP” oznacza rynek rozwoju MŚP zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 12 dyrektywy 2014/65/UE;

x) „emitent z państwa trzeciego” oznacza emitenta mającego siedzibę w państwie trzecim;

y) „okres oferowania” oznacza okres, w którym potencjalni inwestorzy mogą dokonać zakupu lub subskrypcji danych papierów wartościowych;

z) „format elektroniczny” oznacza format elektroniczny zdefiniowany w art. 4 ust. 1 pkt 62a dyrektywy 2014/65/UE.