Załącznik 25

SEKCJA 1

OSOBY ODPOWIEDZIALNE, INFORMACJE OSÓB TRZECICH, RAPORTY EKSPERTÓW ORAZ ZATWIERDZANIE PRZEZ WŁAŚCIWY ORGAN

W niniejszej sekcji przedstawia się informacje o osobach odpowiedzialnych za treść dokumentu rejestracyjnego w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju. Niniejsza sekcja ma na celu dać inwestorom pewność, że informacje zawarte w prospekcie są dokładne. Ponadto w niniejszej sekcji przedstawia się informacje dotyczące podstawy prawnej dokumentu rejestracyjnego w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju oraz jego zatwierdzenia przez właściwy organ.

Pozycja 1.1

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za przekazane w dokumencie rejestracyjnym informacje lub ich części, a w tym ostatnim przypadku – wskazanie takich części. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

Pozycja 1.2

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w tych częściach dokumentu rejestracyjnego, za które są odpowiedzialni, są zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach dokumentu rejestracyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Pozycja 1.3

Jeżeli dokument rejestracyjny zawiera oświadczenie lub raport osoby określanej jako ekspert, należy podać następujące dane dotyczące tej osoby:

a) imię i nazwisko;

b) adres miejsca zatrudnienia;

c) kwalifikacje;

d) istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

Jeżeli raport został sporządzony na zlecenie emitenta, należy wskazać, że dany raport włączono do dokumentu rejestracyjnego za zgodą osoby, która zatwierdziła zawartość tej części dokumentu rejestracyjnego do celów prospektu.

Pozycja 1.4

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto należy wskazać źródło(-a) informacji.

Pozycja 1.5

Oświadczenie, że:

a) [dokument rejestracyjny/prospekt] został zatwierdzony przez [nazwa właściwego organu] będącego właściwym organem zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

b) [nazwa właściwego organu] zatwierdza niniejszy [dokument rejestracyjny/prospekt] wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

c) takie zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie emitenta, który jest przedmiotem tego [dokumentu rejestracyjnego/prospektu].

d) [dokument rejestracyjny/prospekt] został sporządzony w ramach prospektu UE na rzecz rozwoju zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

SEKCJA 2

STRATEGIA, WYNIKI i OTOCZENIE BIZNESOWE

Celem niniejszej sekcji jest przekazanie informacji o tożsamości emitenta, jego przedsiębiorstwa, strategii i celów. Inwestorzy, którzy zapoznali się z niniejszą sekcją, powinni uzyskać jasne informacje o działalności emitenta oraz o głównych tendencjach wpływających na jego wyniki, o jego strukturze organizacyjnej oraz istotnych inwestycjach. W stosownych przypadkach emitent ujawnia w niniejszej sekcji szacunki lub prognozy dotyczące jego przyszłych wyników.

Pozycja 2.1

Informacje o emitencie:

a) prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta;

b) miejsce rejestracji emitenta, jego numer rejestracyjny oraz identyfikator podmiotu prawnego („LEI”);

c) data założenia i okres istnienia emitenta, chyba że założono go na czas nieokreślony.

d) siedziba i forma prawna emitenta, prawo, na mocy którego działa emitent, kraj założenia emitenta, adres, numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba) i strona internetowa emitenta, jeżeli istnieje, z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że informacje te włączono do prospektu poprzez odniesienie do nich.

e) wydarzenia z ostatniego okresu odnoszące się do emitenta, które mają istotne znaczenie dla oceny wypłacalności emitenta;

f) ratingi kredytowe, które przyznano emitentowi na jego wniosek lub przy przyznawaniu których emitent współpracował.

Pozycja 2.1.1

Informacje na temat istotnych zmian w strukturze zadłużenia kredytowego i finansowania emitenta od końca ostatniego okresu finansowego, za który podano informacje w dokumencie rejestracyjnym. W przypadku gdy dokument rejestracyjny zawiera śródroczne informacje finansowe, informacje te można przekazać za okres od końca ostatniego okresu śródrocznego, za który w dokumencie rejestracyjnym uwzględniono informacje finansowe;

Pozycja 2.1.2

Opis przewidywanego finansowania działalności emitenta

Pozycja 2.2

Ogólny zarys działalności

Pozycja 2.2.1

Działalność podstawowa

Opis podstawowej działalności emitenta, w tym:

a) główne kategorie sprzedawanych produktów lub świadczonych usług;

b) wskazanie wszelkich istotnych nowych produktów lub usług, które wprowadzono, bądź działalności, którą podjęto, od daty publikacji ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego.

Pozycja 2.2.2

Główne rynki

Opis głównych rynków, na których emitent konkuruje.

Pozycja 2.3

Struktura organizacyjna

Pozycja 2.3.1

Jeżeli emitent jest częścią grupy – schemat struktury organizacyjnej, o ile nie uwzględniono go w innym miejscu w dokumencie rejestracyjnym oraz o ile jest konieczny do zrozumienia całokształtu działalności gospodarczej emitenta.

Emitent może, według własnego uznania, zastąpić taki schemat krótkim opisem grupy oraz pozycji emitenta w grupie lub dołączyć taki opis, jeżeli ułatwi to wyjaśnienie struktury organizacyjnej.

Pozycja 2.3.2

Jeżeli emitent jest zależny od innych jednostek w ramach grupy, należy to wyraźnie wskazać oraz wyjaśnić tę zależność.

Pozycja 2.4

Informacje o tendencjach

Pozycja 2.4.1

Opis:

a) wszelkich istotnych niekorzystnych zmian w perspektywach emitenta od daty ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta;

b) wszelkich znaczących zmian wyników finansowych grupy za okres od końca ostatniego okresu obrotowego, w odniesieniu do którego opublikowano informacje finansowe, do daty dokumentu rejestracyjnego.

Jeżeli lit. a) i b) nie mają zastosowania, emitent powinien zamieścić odpowiednie oświadczenie stwierdzające brak wspomnianych zmian.

Pozycja 2.5

Prognozy lub oszacowania zysków

Pozycja 2.5.1

W przypadku gdy emitent dobrowolnie zamieszcza prognozę zysków lub oszacowanie zysków w prospekcie, prognoza zysków lub oszacowanie zysków muszą być jasne i jednoznaczne oraz muszą zawierać oświadczenie określające podstawowe założenia, na których emitent oparł swoją prognozę lub swoje oszacowanie.

Prognoza lub oszacowanie muszą być zgodne z następującymi zasadami:

a) wymagane jest dokonanie wyraźnego rozróżnienia założeń dotyczących czynników, na które członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta mogą mieć wpływ, oraz założeń dotyczących czynników, które znajdują się całkowicie poza obszarem wpływu członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta;

b) założenia muszą być realistyczne, konkretne i precyzyjne, muszą zostać podane w sposób zrozumiały dla inwestorów oraz nie mogą dotyczyć generalnej trafności danych szacunkowych stanowiących podstawę prognozy;

c) w przypadku prognozy w założeniach zwraca się uwagę inwestora na te niepewne czynniki, które mogą znacząco zmienić wynik prognozy.

Pozycja 2.5.2

Prospekt zawiera oświadczenie, że prognozę zysków lub oszacowanie zysków przygotowano i sporządzono na podstawie, która jest zarówno:

a) porównywalna z historycznymi informacjami finansowymi;

b) zgodna z zasadami rachunkowości emitenta.

SEKCJA 3

CZYNNIKI RYZYKA

Celem niniejszej sekcji jest opisanie głównych rodzajów ryzyka, na jakie narażony jest emitent, oraz ich wpływu na przyszłe wyniki emitenta.

Pozycja 3.1

Opis istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla emitenta i które mogą wpływać na zdolność emitenta do wykonania jego zobowiązań z tytułu papierów wartościowych, w ograniczonej liczbie kategorii, w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności najistotniejsze rodzaje ryzyka w ocenie emitenta lub oferującego, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i prawdopodobieństwa wystąpienia ryzyka danego rodzaju. Rodzaje ryzyka potwierdza treść dokumentu rejestracyjnego.

SEKCJA 4

ŁAD KORPORACYJNY

W niniejszej sekcji opisuje się kwestie związane z administracją emitenta oraz rolę osób zaangażowanych w zarządzanie spółką.

Pozycja 4.1

Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz członkowie kadry kierowniczej wyższego szczebla

Pozycja 4.1.1

Imiona i nazwiska, adresy miejsca zatrudnienia i funkcje wymienionych poniżej osób u emitenta, a także wskazanie głównych zadań wykonywanych przez te osoby poza przedsiębiorstwem danego emitentem, gdy zadania te mają istotne znaczenie dla emitenta:

a) członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych;

b) komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych.

SEKCJA 5

INFORMACJE FINANSOWE I KLUCZOWE WSKAŹNIKI EFEKTYWNOŚCI

W niniejszej sekcji podaje się historyczne informacje finansowe poprzez ujawnienie informacji finansowych emitenta i jego KPI.

Pozycja 5.1

Historyczne informacje finansowe

Pozycja 5.1.1

Historyczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta, obejmujące ostatni rok obrotowy (lub okres od początku działalności emitenta, jeżeli jest krótszy), jak również sprawozdanie z badania za ten rok.

Pozycja 5.1.2

Zmiana dnia bilansowego

Jeśli emitent w okresie, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, dokonał zmiany dnia bilansowego, zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe obejmują przynajmniej 12 miesiące lub cały okres prowadzenia działalności przez emitenta, jeżeli jest krótszy.

Pozycja 5.1.3

Standardy rachunkowości

Informacje finansowe przygotowuje się zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej zatwierdzonymi w Unii na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.

Jeżeli rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 nie ma zastosowania, informacje finansowe przygotowuje się zgodnie z:

a) krajowymi standardami rachunkowości państwa członkowskiego w przypadku emitentów z EOG zgodnie z wymogami dyrektywy 2013/34/UE;

b) krajowymi standardami rachunkowości państwa trzeciego równoważnymi z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 w przypadku emitentów z państw trzecich. Jeżeli krajowe standardy rachunkowości danego państwa trzeciego nie są równoważne z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, sprawozdania finansowe przekształca się zgodnie z tym rozporządzeniem.

Pozycja 5.1.4

Zmiana ram rachunkowości

Ostatnie historyczne informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta należy przedstawić i sporządzić w formie zgodnej z ramami standardów rachunkowości, jakie zostaną przyjęte w kolejnym opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym emitenta.

Zmiany w istniejących ramach rachunkowości emitenta nie wymagają przekształcenia sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta. Jeżeli jednak emitent zamierza przyjąć nowe ramy standardów rachunkowości w swoim kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym, sprawozdanie finansowe z ostatniego roku musi zostać sporządzone i poddane badaniu przez biegłego rewidenta zgodnie z nowymi ramami.

Pozycja 5.1.5

W przypadku gdy informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są przygotowywane zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, muszą one obejmować co najmniej:

a) bilans;

b) rachunek zysków i strat;

c) zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Pozycja 5.1.6

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe

Jeżeli emitent sporządza zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdania finansowe, w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić co najmniej sprawozdania skonsolidowane.

Pozycja 5.1.7

Data informacji finansowych

Dzień bilansowy ostatnich informacji finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta nie może przypadać wcześniej niż 18 miesięcy przed datą dokumentu rejestracyjnego.

Pozycja 5.2

Śródroczne i inne informacje finansowe

Pozycja 5.2.1

W przypadku gdy emitent opublikował kwartalne lub półroczne informacje finansowe po dacie swoich ostatnich sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta, informacje te muszą zostać włączone do dokumentu rejestracyjnego. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta lub poddane przeglądowi, należy również zamieścić sprawozdanie z badania lub przeglądu tych informacji. Jeżeli kwartalne lub półroczne informacje finansowe nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta ani poddane przeglądowi, należy to wskazać.

Śródroczne informacje finansowe przygotowane zgodnie z wymogami dyrektywy 2013/34/UE lub rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 w zależności od przypadku.

W przypadku emitentów niepodlegającym wymogom dyrektywy 2013/34/UE lub rozporządzenia (WE) nr 1606/2002 śródroczne informacje finansowe muszą zawierać porównywalne dane za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, z tym że wymóg przedstawiania porównywalnych informacji bilansowych może zostać spełniony przez przedstawienie bilansu na koniec roku zgodnie z mającymi zastosowanie ramami sprawozdawczości finansowej.

Pozycja 5.3

Badanie historycznych rocznych informacji finansowych

Pozycja 5.3.1

Historyczne roczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE i rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, historyczne informacje finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny mających na celu stwierdzenie, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami.

Pozycja 5.3.1a

W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania historycznych informacji finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, należy podać powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości.

Pozycja 5.3.2

Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów.

Pozycja 5.3.3

W przypadku gdy informacje finansowe w dokumencie rejestracyjnym nie pochodzą ze sprawozdań finansowych emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta, należy podać źródło informacji oraz wskazać, że nie zostały one zbadane przez biegłego rewidenta.

Pozycja 5.4

Kluczowe wskaźniki efektywności (KPI)

Pozycja 5.4.1

W dokumencie rejestracyjnym zawiera się opis KPI emitenta za każdy rok obrotowy w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi, o ile informacji tych nie ujawniono w innym miejscu w dokumencie rejestracyjnym, a emitent opublikował KPI (finansowe lub operacyjne) lub zdecydował się je ujawnić w dokumencie rejestracyjnym.

KPI oblicza się w sposób umożliwiający ich porównanie. W przypadku gdy KPI zostały zbadane przez biegłych rewidentów, należy wskazać ten fakt.

Pozycja 5.5

Znaczące zmiany w sytuacji finansowej emitenta

Opis wszystkich znaczących zmian w sytuacji finansowej grupy, które miały miejsce od końca ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane sprawozdanie finansowe lub śródroczne informacje finansowe, albo zamieszczenie stosownego oświadczenia stwierdzającego brak tego rodzaju zmian.

SEKCJA 6

INFORMACJE DOTYCZĄCE AKCJONARIUSZY I POSIADACZY ZABEZPIECZENIA

W niniejszej sekcji przedstawia się informacje na temat znacznych akcjonariuszy emitenta, istnienia potencjalnych konfliktów interesów między kadrą kierowniczą wyższego szczebla a emitentem, kapitału zakładowego emitenta, jak również informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi, postępowań sądowych i arbitrażowych oraz istotnych umów.

Pozycja 6.1

Główni akcjonariusze

Pozycja 6.1.1

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy bezpośrednim lub pośrednim właścicielem emitenta jest inny podmiot bądź czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez inny podmiot, oraz wskazać ten podmiot, który jest właścicielem emitenta lub który go kontroluje, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu.

Pozycja 6.1.2

Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta lub uniemożliwić taką zmianę.

Pozycja 6.2

Postępowania sądowe i arbitrażowe

Pozycja 6.2.1

Informacje na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy emitenta, mogą wystąpić), za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

Pozycja 6.3

Konflikty interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród członków kadry kierowniczej wyższego szczebla

Pozycja 6.3.1

Należy wyraźnie wskazać potencjalne konflikty interesów w przypadku osób wskazanych w pozycji 4.1.1 pomiędzy obowiązkami wobec emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami. W przypadku gdy nie występują takie konflikty interesów, należy zamieścić stosowne oświadczenie potwierdzające ten fakt.

Pozycja 6.4

Istotne umowy

Pozycja 6.4.1

Krótkie podsumowanie wszystkich istotnych umów, które nie zostały zawarte w normalnym toku działalności emitenta, które mogą spowodować powstanie po stronie dowolnego członka grupy zobowiązania lub prawa, które może mieć istotne znaczenie dla zdolności emitenta do regulowania swoich zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych w odniesieniu do papierów wartościowych będących przedmiotem emisji.

SEKCJA 7

DOSTĘPNE DOKUMENTY

Pozycja 7.1

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać, w stosownych przypadkach, z następującymi dokumentami:

a) aktualny akt założycielski i aktualna umowa spółki emitenta;

b) wszystkie raporty, pisma i inne dokumenty, wyceny i oświadczenia sporządzone przez eksperta na zlecenie emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.