Załącznik 9

SEKCJA 1

OSOBY ODPOWIEDZIALNE, INFORMACJE OSÓB TRZECICH, RAPORTY EKSPERTÓW ORAZ ZATWIERDZANIE PRZEZ WŁAŚCIWY ORGAN

Pozycja 1.1

Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za przekazane w dokumencie rejestracyjnym informacje lub ich części, a w tym ostatnim przypadku – wskazanie takich części. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę.

Pozycja 1.2

Oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w dokumencie rejestracyjnym są zgodne ze stanem faktycznym i że w dokumencie rejestracyjnym nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

W stosownych przypadkach oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach dokumentu rejestracyjnego stwierdzające, że – zgodnie z ich najlepszą wiedzą – informacje zawarte w tych częściach dokumentu rejestracyjnego, za które są odpowiedzialni, są zgodne ze stanem faktycznym i że w tych częściach dokumentu rejestracyjnego nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.

Pozycja 1.3

Jeżeli dokument rejestracyjny zawiera oświadczenie lub raport osoby określanej jako ekspert, należy podać następujące dane dotyczące tej osoby:

a) imię i nazwisko;

b) adres miejsca zatrudnienia;

c) kwalifikacje;

d) istotny interes (o ile występuje) w stosunku do emitenta.

Jeżeli oświadczenie lub raport zostały sporządzone na zlecenie emitenta, należy wskazać, że dane oświadczenie lub dany raport włączono do dokumentu rejestracyjnego za zgodą osoby, która zatwierdziła zawartość tej części dokumentu rejestracyjnego do celów prospektu.

Pozycja 1.4

W przypadku uzyskania informacji od osób trzecich należy przedstawić potwierdzenie, że informacje te zostały dokładnie powtórzone oraz że w stopniu, w jakim emitent jest tego świadom oraz w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez tę osobę trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd. Ponadto emitent wskazuje źródło(-a) informacji.

Pozycja 1.5

Oświadczenie, że:

a) [dokument rejestracyjny/prospekt] został zatwierdzony przez [nazwa właściwego organu] będącego właściwym organem zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

b) [nazwa właściwego organu] zatwierdza niniejszy [dokument rejestracyjny/prospekt] wyłącznie jako spełniający standardy kompletności, zrozumiałości i spójności nałożone rozporządzeniem (UE) 2017/1129;

c) takie zatwierdzenie nie powinno być uznawane za zatwierdzenie emitenta, który jest przedmiotem tego [dokumentu rejestracyjnego/prospektu].

SEKCJA 2

BIEGLI REWIDENCI

Pozycja 2.1

Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi (wraz z informacjami o ich przynależności do organizacji zawodowych).

SEKCJA 3

CZYNNIKI RYZYKA

Pozycja 3.1

Opis istotnych rodzajów ryzyka, które są właściwe dla emitenta, w ograniczonej liczbie kategorii, w sekcji zatytułowanej „Czynniki ryzyka”.

W każdej kategorii określa się w pierwszej kolejności najbardziej istotne rodzaje ryzyka w ocenie emitenta, oferującego lub osoby wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, z uwzględnieniem negatywnego wpływu na emitenta i prawdopodobieństwa wystąpienia tych ryzyk. Czynniki ryzyka potwierdza treść dokumentu rejestracyjnego.

SEKCJA 4

INFORMACJE O EMITENCIE

Pozycja 4.1

Oświadczenie, w którym podaje się, czy emitent został utworzony jako spółka celowa lub podmiot specjalnego przeznaczenia do celów emisji papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami.

Pozycja 4.2

Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta oraz identyfikator podmiotu prawnego („LEI”).

Pozycja 4.3

Miejsce rejestracji emitenta oraz jego numer rejestracyjny.

Pozycja 4.4

Data założenia i okres istnienia emitenta, chyba że założono go na czas nieokreślony.

Pozycja 4.5

Siedziba i forma prawna emitenta, prawo, na mocy którego działa emitent, kraj założenia emitenta, adres oraz numer telefonu jego siedziby (lub głównego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli jest ono inne niż siedziba) i strona internetowa emitenta, jeżeli istnieje, bądź strona internetowa osoby trzeciej lub gwaranta, z zastrzeżeniem, że informacje zamieszczone na stronie internetowej nie stanowią części prospektu, chyba że informacje te włączono do prospektu poprzez odniesienie do nich.

Pozycja 4.6

Opis kwoty autoryzowanego i wyemitowanego kapitału emitenta oraz kwoty kapitału uzgodnionego do emisji, liczba i klasy papierów wartościowych składających się na kapitał.

SEKCJA 5

OGÓLNY ZARYS DZIAŁALNOŚCI

Pozycja 5.1

Krótki opis podstawowej działalności emitenta.

SEKCJA 6

ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE

Pozycja 6.1

Imiona i nazwiska, adresy miejsca zatrudnienia i funkcje wymienionych poniżej osób u emitenta, a także wskazanie głównych zadań wykonywanych przez te osoby poza przedsiębiorstwem danego emitentem, gdy zadania te mają istotne znaczenie dla emitenta:

a) członkowie organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych;

b) komplementariusze w przypadku spółek komandytowo-akcyjnych.

SEKCJA 7

GŁÓWNI AKCJONARIUSZE

Pozycja 7.1

W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy bezpośrednim lub pośrednim właścicielem emitenta jest inny podmiot bądź czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio kontrolowany przez inny podmiot, oraz wskazać ten podmiot, który jest właścicielem emitenta lub który go kontroluje, a także opisać charakter tej kontroli i istniejące mechanizmy, które zapobiegają jej nadużywaniu.

SEKCJA 8

INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT

Pozycja 8.1

W przypadku gdy od daty założenia lub utworzenia emitent nie rozpoczął działalności i nie sporządzono sprawozdania finansowego na dzień dokumentu rejestracyjnego, w dokumencie rejestracyjnym należy wskazać ten fakt.

Pozycja 8.2

Historyczne informacje finansowe

W przypadku gdy od daty założenia lub utworzenia emitent rozpoczął działalność i sporządzono sprawozdania finansowe, dokument rejestracyjny musi zawierać zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje finansowe obejmujące ostatnie dwa lata obrotowe (co najmniej okres 24 miesięcy lub okres od początku działalności emitenta, jeżeli jest krótszy) oraz sprawozdanie z badania za każdy rok.

Pozycja 8.2.1

Zmiana dnia bilansowego

Jeżeli emitent w okresie, za który wymagane są historyczne informacje finansowe, dokonał zmiany dnia bilansowego, historyczne informacje finansowe obejmują przynajmniej 24 miesiące lub cały okres prowadzenia działalności przez emitenta, jeżeli jest krótszy.

Pozycja 8.2.2

Standardy rachunkowości

Informacje finansowe przygotowuje się zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej zatwierdzonymi w Unii na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.

Jeżeli rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 nie ma zastosowania, sprawozdania finansowe przygotowuje się zgodnie z:

a) krajowymi standardami rachunkowości państwa członkowskiego w przypadku emitentów z EOG zgodnie z wymogami dyrektywy 2013/34/UE;

b) krajowymi standardami rachunkowości państwa trzeciego równoważnymi z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 w przypadku emitentów z państw trzecich. Jeżeli krajowe standardy rachunkowości danego państwa trzeciego nie są równoważne z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, sprawozdania finansowe przekształca się zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002.

Pozycja 8.2.3

Zmiana ram rachunkowości

Historyczne informacje finansowe za ostatni rok, zawierające informacje porównawcze za poprzedni rok, należy przedstawić i sporządzić w formie zgodnej z ramami standardów rachunkowości, jakie zostaną przyjęte w kolejnym opublikowanym rocznym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.

Zmiany w istniejących ramach rachunkowości emitenta nie wymagają przekształcenia sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta. Jeżeli jednak emitent zamierza przyjąć nowe ramy standardów rachunkowości w swoim kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym, co najmniej jedno pełne sprawozdanie finansowe (zgodnie z definicją zawartą w MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych), w tym dane porównawcze, należy przedstawić w formie zgodnej z formą, która zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takich rocznych sprawozdań finansowych.

Pozycja 8.2.4

Jeżeli informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są sporządzone zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, informacje finansowe wymagane w tej sekcji muszą zawierać co najmniej:

a) bilans;

b) rachunek zysków i strat;

c) zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Pozycja 8.2.a

Akapit ten (pozycje 8.2.a, 8.2.a.1, 8.2.a.2 i 8.2.a.3) można stosować wyłącznie w przypadku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych aktywami o nominale jednostkowym co najmniej 100 000 EUR lub mających być przedmiotem obrotu wyłącznie na rynku regulowanym (lub jego określonym segmencie), do którego tylko inwestorzy kwalifikowani mogą mieć dostęp do celów obrotu papierami wartościowymi.

Historyczne informacje finansowe

W przypadku gdy od daty założenia lub utworzenia emitent rozpoczął działalność i sporządzono sprawozdania finansowe, dokument rejestracyjny musi zawierać historyczne informacje finansowe obejmujące ostatnie dwa lata obrotowe (co najmniej okres 24 miesięcy lub okres od początku działalności emitenta, jeżeli jest krótszy) oraz sprawozdanie z badania za każdy rok.

Pozycja 8.2.a.1

Standardy rachunkowości

Informacje finansowe przygotowuje się zgodnie z międzynarodowymi standardami sprawozdawczości finansowej przyjętymi przez Unię na podstawie rozporządzenia (WE) nr 1606/2002.

Jeżeli rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 nie ma zastosowania, sprawozdania finansowe przygotowuje się zgodnie z:

a) krajowymi standardami rachunkowości państwa członkowskiego w przypadku emitentów z EOG zgodnie z wymogami dyrektywy 2013/34/UE;

b) krajowymi standardami rachunkowości państwa trzeciego równoważnymi z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 w przypadku emitentów z państw trzecich.

W przeciwnym razie w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić następujące informacje:

a) wyraźne oświadczenie, że informacje finansowe przedstawione w dokumencie rejestracyjnym nie zostały sporządzone zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 przyjętym przez Unię oraz że gdyby historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002, mogłyby się znacznie różnić od informacji finansowych przedstawionych w dokumencie rejestracyjnym;

b) bezpośrednio po historycznych informacjach finansowych opis różnic między rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 przyjętym przez Unię a zasadami rachunkowości przyjętymi przez emitenta przy sporządzaniu swoich rocznych sprawozdań finansowych.

Pozycja 8.2.a.2

W przypadku gdy informacje finansowe zbadane przez biegłego rewidenta są przygotowywane zgodnie z krajowymi standardami rachunkowości, muszą one obejmować co najmniej:

a) bilans;

b) rachunek zysków i strat;

c) zasady rachunkowości oraz noty objaśniające.

Pozycja 8.2.a.3

Sprawozdanie z badania

Historyczne roczne informacje finansowe muszą zostać poddane badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Sprawozdanie z badania sporządza się zgodnie z dyrektywą 2006/43/WE i rozporządzeniem (UE) nr 537/2014.

Jeżeli dyrektywa 2006/43/WE i rozporządzenie (UE) nr 537/2014 nie mają zastosowania, historyczne informacje finansowe muszą być przedmiotem badania lub oceny mających na celu stwierdzenie, czy na potrzeby dokumentu rejestracyjnego oddają one prawdziwy i rzetelny obraz sytuacji zgodnie ze standardami badania sprawozdań finansowych obowiązującymi w państwie członkowskim lub równoważnymi standardami. W przeciwnym razie w dokumencie rejestracyjnym należy zamieścić następujące informacje:

a) wyraźne oświadczenie wskazujące, które standardy badania sprawozdań finansowych zastosowano;

b) wyjaśnienie wszelkich znaczących odstępstw od Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.

Pozycja 8.2.a.4

Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta. W przypadku gdy biegli rewidenci odmówili sporządzenia sprawozdań z badania historycznych informacji finansowych lub gdy w sprawozdaniach zawarto zastrzeżenia, modyfikacje opinii, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające, należy podać powód, a takie zastrzeżenia, modyfikacje, klauzule ograniczenia odpowiedzialności lub objaśnienia uzupełniające należy zamieścić w całości.

Pozycja 8.3

Postępowania sądowe i arbitrażowe

Informacje na temat wszystkich postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych (łącznie ze wszelkimi postępowaniami w toku lub które, według wiedzy spółki, mogą wystąpić), za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność emitenta lub grupy, albo zamieszczenie stosownego oświadczenie stwierdzającego ich brak.

Pozycja 8.4

Istotne niekorzystne zmiany w sytuacji finansowej emitenta

W przypadku gdy emitent sporządził sprawozdanie finansowe, należy załączyć oświadczenie, że nie wystąpiły żadne istotne niekorzystne zmiany w sytuacji finansowej i perspektywach emitenta od daty opublikowania jego ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta. W przypadku gdy niekorzystna zmiana wystąpiła, należy wskazać ten fakt w dokumencie rejestracyjnym.

SEKCJA 9

DOSTĘPNE DOKUMENTY

Pozycja 9.1

Oświadczenie, że w okresie ważności dokumentu rejestracyjnego można się zapoznawać, w stosownych przypadkach, z następującymi dokumentami:

a) aktem założycielskim i aktualną umową spółki emitenta;

b) wszystkimi raportami, pismami i innymi dokumentami, historycznymi informacjami finansowymi, wycenami i oświadczeniami sporządzonymi przez eksperta na wniosek emitenta, do których odniesienia lub których fragmenty znajdują się w dokumencie rejestracyjnym.

Wskazanie strony internetowej, na której można zapoznać się ze wspomnianymi dokumentami.