Załącznik II

1.1.

CZĘŚĆ I: INSTRUKCJE OGÓLNE

1.1

Struktura

Niniejszy załącznik zawiera instrukcje dotyczące zawartych w załączniku I wzorów i tabel wykorzystywanych do ujawniania informacji na temat:

— odsetka praw głosu;

— sposobu głosowania;

— pośredniczących firm doradczych;

— wytycznych dotyczących głosowania.

1.2

Konsolidacja ostrożnościowa

Zakres konsolidacji grupy firm inwestycyjnych opisano bardziej szczegółowo w projekcie regulacyjnych standardów technicznych dotyczących konsolidacji ostrożnościowej zgodnie z art. 7 ust. 5 rozporządzenia (UE) 2019/2033 (

1

). Grupy firm inwestycyjnych wykorzystują ten zakres ostrożnościowy w celu spełnienia wymogów dotyczących ujawniania informacji, a nie zakresu konsolidacji rachunkowości.

1.2.

CZĘŚĆ II INSTRUKCJE DOTYCZĄCE WZORÓW I TABEL

Obowiązek ujawniania informacji na temat polityki inwestycyjnej spełnia się przy użyciu zarówno wzorów, jak i tabel. Wzory zawierają informacje ilościowe, natomiast tabele zawierają informacje jakościowe.

1. IF IP1 – ODSETEK PRAW GŁOSU

1.1.

Uwagi ogólne

W art. 52 ust. 1 lit. a) rozporządzenia (UE) 2019/2033 wymaga się ujawniania informacji na temat odsetka praw głosu związanych z akcjami posiadanymi bezpośrednio lub pośrednio, w podziale na państwa członkowskie i sektory, z uwzględnieniem wyłącznie odpowiednich spółek, jak określono w art. 52 ust. 2. We wzorze każda spółka jest powiązana z odpowiednim państwem i sektorem gospodarki zgodnie z rozwijaną listą zawartą we wzorze, w przypadku gdy odsetek praw głosu, które firma inwestycyjna posiada bezpośrednio lub pośrednio, przekracza próg 5 % wszystkich praw głosu związanych z akcjami wyemitowanymi przez spółkę.

Firmy inwestycyjne ujawniają odsetek praw głosu związanych z akcjami posiadanymi pośrednio przez ich jednostki zależne lub inne przedsiębiorstwa, w przypadku gdy firmy inwestycyjne wywierają znaczący wpływ lub kontrolę nad jednostkami zależnymi lub innymi przedsiębiorstwami lub gdy istnieją bliskie powiązania.

1.2.

Instrukcje dotyczące poszczególnych pozycji

Kolumna

Odniesienia prawne i instrukcje

a

Państwo

Art. 52 ust. 1 lit. a) rozporządzenia (UE) 2019/2033.

Odsetek praw głosu w podziale na państwa członkowskie, w zależności od siedziby spółki, w którą dokonano inwestycji.

b

Sektor gospodarki

Art. 52 ust. 1 lit. a) rozporządzenia (UE) 2019/2033.

Odsetek praw głosu w podziale na sektory. Należy stosować wykaz sektorów gospodarki zawarty w europejskiej klasyfikacji umiejętności, kompetencji, kwalifikacji i zawodów (ESCO), który obejmuje 27 sektorów. Sektory te przyporządkowano do kodów NACE, jak przedstawiono w tabeli (1) na stronie internetowej Komisji Europejskiej.

c

Nazwa przedsiębiorstwa

Nazwa spółki, w której posiadane są akcje.

d

Identyfikator przedsiębiorstwa

Identyfikator spółki, w której posiadane są akcje, identyfikator podmiotu prawnego (LEI). Firmy inwestycyjne powinny podawać w tym polu kod LEI zawsze, gdy jest on dostępny.

e

Odsetek praw głosu z akcji posiadanych bezpośrednio lub pośrednio, o którym mowa w art. 52 ust. 2

Art. 52 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2019/2033.

Odsetek w przedziale od 5 % (z wyłączeniem tej wartości) do 100 %.

Odpowiednimi przedsiębiorstwami do celów tego wzoru są spółki, których akcje są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Uwzględnia się wyłącznie akcje, z którymi związane są prawa głosu. Ujawnienie jest wymagane w przypadku gdy odsetek praw głosu, które firma inwestycyjna posiada bezpośrednio lub pośrednio, przekracza próg 5 % wszystkich praw głosu związanych z akcjami wyemitowanymi przez spółkę. Prawa głosu oblicza się na podstawie wszystkich akcji, do których jest przypisane prawo głosu, nawet wówczas, gdy wykonywanie tych praw głosu jest zawieszone. Ujawnienie obejmuje akcje posiadane bezpośrednio lub pośrednio. „Akcje posiadane bezpośrednio” to akcje, jakie firma inwestycyjna posiada na własnym rachunku, stanowiące część jej funduszy własnych. „Akcje posiadane pośrednio” to akcje, jakie posiada jednostka zależna firmy inwestycyjnej lub jakiekolwiek inne przedsiębiorstwo, na które firma inwestycyjna wywiera znaczący wpływ bądź na mocy formalnej umowy, bądź jakichkolwiek innych powiązań handlowych. Obejmuje to również akcje, którymi firma inwestycyjna zarządza w imieniu klientów, chyba że prawa głosu są zachowane przez akcjonariuszy na mocy postanowień umownych zabraniających firmie inwestycyjnej głosowania w ich imieniu.

(1) Rozporządzenie (WE) nr 1893/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 20 grudnia 2006 r. w sprawie statystycznej klasyfikacji działalności gospodarczej NACE Rev. 2 i zmieniające rozporządzenie Rady (EWG) nr 3037/90 oraz niektóre rozporządzenia WE w sprawie określonych dziedzin statystycznych (Dz.U. L 393 z 30.12.2006, s. 1).

2. IF IP2 – SPOSÓB GŁOSOWANIA

2.1.

Uwagi ogólne

W art. 52 ust. 1 lit. b) rozporządzenia (UE) 2019/2033 wymaga się ujawniania trzech następujących elementów:

a) pełnego opisu sposobu głosowania na walnych zgromadzeniach spółek, w których posiadane są akcje zgodnie z art. 52 ust. 2;

b) objaśnienia głosowań;

c) odsetka propozycji zatwierdzonych przez firmę inwestycyjną.

2.2.

Instrukcje dotyczące poszczególnych pozycji

IF IP2.01 – TABELA DOTYCZĄCA OPISU SPOSOBU GŁOSOWANIA

Wiersz

Odniesienia prawne i instrukcje

1

Liczba odpowiednich przedsiębiorstw objętych zakresem obowiązku ujawnienia informacji

Art. 52 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2019/2033.

Dodatnia liczba całkowita.

Liczba odpowiednich spółek, w których posiadane są akcje (zob. kolumna d w IF IP1).

2

Liczba walnych zgromadzeń objętych zakresem obowiązku ujawnienia informacji w ciągu ostatniego roku

Art. 52 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2019/2033.

Dodatnia liczba całkowita.

Liczba walnych zgromadzeń spółek objętych zakresem obowiązku ujawnienia informacji, które odbyły się w ciągu ostatniego roku.

3

Liczba walnych zgromadzeń objętych zakresem obowiązku ujawnienia informacji w ciągu ostatniego roku, w których firma oddała swój głos

Art. 52 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2019/2033.

Dodatnia liczba całkowita, nie większa niż dane w wierszu 2.

Liczba walnych zgromadzeń spółek objętych zakresem obowiązku ujawnienia informacji, które odbyły się w ciągu ostatniego roku, w których firma oddała swój głos. Obejmuje to również zgromadzenia, na których firma oddała jedynie głos wstrzymujący się, oraz zgromadzenia, na których firma głosowała przez pełnomocnika.

4

Czy przed walnym zgromadzeniem firma inwestycyjna informuje spółkę o głosach przeciw?

Należy udzielić odpowiedzi „tak” albo „nie”.

Odpowiedzi „tak” należy udzielić, jeżeli firma inwestycyjna prowadzi politykę informowania spółki o głosach przeciw przed walnym zgromadzeniem lub jeżeli firma tak postępowała w większości przypadków w ciągu ostatniego roku.

5

Odsetek głosów oddanych przez firmę osobiście

Odsetek.

Nie obejmuje głosowania przez pełnomocnika.

6

Odsetek głosów oddanych przez firmę korespondencyjnie lub drogą elektroniczną

Odsetek.

Obejmuje głosowanie przez pełnomocnika.

7

W ujęciu skonsolidowanym, czy grupa firm inwestycyjnych posiada politykę dotyczącą konfliktów interesów między poszczególnymi podmiotami grupy?

Należy udzielić odpowiedzi „tak” albo „nie”.

Wiersz ten wypełniają grupy firm inwestycyjnych, indywidualne firmy inwestycyjne nie mają takiego obowiązku.

Poszczególnymi podmiotami grupy są podmioty objęte zakresem konsolidacji ostrożnościowej na podstawie rozporządzenia (UE) 2019/2033.

8

Jeśli tak, proszę pokrótce opisać tę politykę.

Dowolny tekst.

Jeżeli odpowiedź w wierszu 7 brzmi „tak”, firma zamieszcza krótkie streszczenie polityki dotyczącej konfliktów interesów między poszczególnymi podmiotami grupy.

IF IP2.02 – WZÓR DOTYCZĄCY SPOSOBU GŁOSOWANIA

Wiersz

Odniesienia prawne i instrukcje

1

Uchwały walnego zgromadzenia:

Wiersz przeznaczony na tytuł.

2

zatwierdzone przez firmę

Liczba i odsetek uchwał walnego zgromadzenia objętych zakresem obowiązku ujawnienia informacji, które firma zatwierdziła w ciągu ostatniego roku.

3

odrzucone przez firmę

Liczba i odsetek uchwał walnego zgromadzenia objętych zakresem obowiązku ujawnienia informacji, które firma odrzuciła w ciągu ostatniego roku.

4

w przypadku których firma wstrzymała się od głosu

Liczba i odsetek uchwał walnego zgromadzenia objętych zakresem obowiązku ujawnienia informacji, w przypadku których firma wstrzymała się od głosu w ciągu ostatniego roku.

5

Walne zgromadzenia, podczas których firma odrzuciła co najmniej jedną uchwałę

Liczba i odsetek walnych zgromadzeń objętych zakresem obowiązku ujawnienia informacji, podczas których firma odrzuciła co najmniej jedną uchwałę w ciągu ostatniego roku.

IF IP2.03 – TABELA DOTYCZĄCA OBJAŚNIENIA GŁOSOWAŃ

Wiersz

Odniesienia prawne i instrukcje

1

Działy lub funkcje w firmie inwestycyjnej biorące udział w podejmowaniu decyzji o stanowisku w ramach głosowania

Dowolny tekst.

Wykaz działów lub funkcji biorących udział w podejmowaniu decyzji o stanowisku w ramach głosowania.

2

Opis procedury walidacji głosów negatywnych

Dowolny tekst.

W stosownych przypadkach opis procedury walidacji głosów przeciw na odpowiednich walnych zgromadzeniach.

3

Liczba ekwiwalentów pełnego czasu pracy przeznaczona na analizowanie uchwał i protokołów głosowań, z wyłączeniem zasobów zewnętrznych, takich jak pośredniczące firmy doradcze

Wartość dodatnia.

Liczba ekwiwalentów pełnego czasu pracy działów lub funkcji zaangażowanych do analizowania uchwał i protokołów głosowań. Obejmuje to wyłącznie zasoby wewnętrzne firmy inwestycyjnej.

4

Wyjaśnienie wszelkich istotnych zmian odsetka zatwierdzeń

Dowolny tekst.

Należy przedstawić krótkie wyjaśnienie, jeżeli odsetek zatwierdzeń znacznie wzrósł lub zmniejszył się w stosunku do ostatniego ujawnienia informacji, na przykład w wyniku zmiany polityki, strategii lub perspektyw firmy inwestycyjnej jako akcjonariusza.

5

Wykaz publicznie dostępnych dokumentów dotyczących polityki inwestycyjnej opisujących cele firmy inwestycyjnej

Dowolny tekst.

Wykaz dokumentów, najlepiej w formie linków hipertekstowych, które opisują cele firmy inwestycyjnej działającej jako akcjonariusz.

6

W stosownych przypadkach, certyfikacja polityki inwestycyjnej firmy

Dowolny tekst.

Jeżeli firma inwestycyjna uzyskała certyfikację w zakresie swojej polityki inwestycyjnej, należy podać nazwę i datę przyznania takiego certyfikatu. Certyfikatów może być kilka.

IF IP2.04 – WZÓR DOTYCZĄCY SPOSOBU GŁOSOWANIA NAD UCHWAŁAMI WEDŁUG TEMATU

Wiersz

Odniesienia prawne i instrukcje

1

Uchwały poddane pod głosowanie w minionym roku, według tematu:

Dodatnia liczba całkowita.

Liczba uchwał poddanych pod głosowanie firmy lub jej pełnomocników w ciągu ostatniego roku na walnych zgromadzeniach objętych zakresem obowiązku ujawnienia. Całkowita liczba z podziałem według statusu zatwierdzenia: zatwierdzono, odrzucono, wstrzymano się od głosu.

2

Struktura zarządu

Dodatnia liczba całkowita.

Liczba uchwał dotyczących struktury zarządu w podziale według statusu zatwierdzenia.

3

Wynagrodzenie kadry kierowniczej

Dodatnia liczba całkowita.

Liczba uchwał dotyczących wynagrodzenia kadry kierowniczej w podziale według statusu zatwierdzenia.

4

Audytorzy

Dodatnia liczba całkowita.

Liczba uchwał dotyczących audytorów (np. mianowanie, wynagrodzenie) w podziale według statusu zatwierdzenia.

5

Kwestie środowiskowe, społeczne, etyczne

Dodatnia liczba całkowita.

Liczba uchwał dotyczących kwestii środowiskowych, społecznych, etycznych w podziale według statusu zatwierdzenia.

6

Transakcje kapitałowe

Dodatnia liczba całkowita.

Liczba uchwał dotyczących transakcji kapitałowych (np. połączenie, nabycie) w podziale według statusu zatwierdzenia.

7

Uchwały zewnętrzne

Dodatnia liczba całkowita.

Liczba uchwał dotyczących propozycji uchwał zewnętrznych w podziale według statusu zatwierdzenia. Projekty uchwał zewnętrznych są przedstawiane przez akcjonariusza pozostałym akcjonariuszom, zazwyczaj w celu przekonania ich do głosowania przeciwko propozycji zarządu.

8

Inne

Dodatnia liczba całkowita.

Liczba uchwał dotyczących kwestii innych niż wymienione powyżej w podziale według statusu zatwierdzenia.

IF IP2.05 – WZÓR DOTYCZĄCY ODSETKA ZATWIERDZONYCH PROPOZYCJI

Wiersz

Odniesienia prawne i instrukcje

1

Odsetek uchwał przedstawionych przez organ administrujący lub zarządzający spółki, które zostały zatwierdzone przez firmę

Art. 52 ust. 1 lit. b) rozporządzenia (UE) 2019/2033.

Odsetek.

2

Odsetek uchwał przedstawionych przez akcjonariuszy, które zostały zatwierdzone przez firmę

Art. 52 ust. 1 lit. b) rozporządzenia (UE) 2019/2033.

Odsetek.

3. IF IP3 – POŚREDNICZĄCE FIRMY DORADCZE

3.1.

Uwagi ogólne

W art. 52 ust. 1 lit. c) rozporządzenia (UE) 2019/2033 wymaga się ujawniania informacji na temat wyjaśnienia korzystania z usług pośredniczących firm doradczych. Wzór ten obejmuje informacje na temat pośredniczących firm doradczych zdefiniowanych w art. 2 lit. g) dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (

2

). Pośredniczące firmy doradcze mogą dostarczać analizy, porady lub zalecenia dotyczące głosowania lub jedynie wykonywać instrukcje dotyczące głosowania.

3.2.

Instrukcje dotyczące poszczególnych pozycji

IF IP3.01 – TABELA DOTYCZĄCA WYKAZU POŚREDNICZĄCYCH FIRM DORADCZYCH

Kolumna

Odniesienia prawne i instrukcje

a

Nazwa pośredniczącej firmy doradczej

Pośredniczące firmy doradcze zdefiniowane w art. 2 lit. g) dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym.

Dowolny tekst.

b

Identyfikator pośredniczącej firmy doradczej

Identyfikator pośredniczącej firmy doradczej, w stosownych przypadkach – LEI.

c

Rodzaj umowy

Wybór w tym polu jest ograniczony do dwóch opcji: pośredniczących firm doradczych, które wydają zalecenia dotyczące głosowania, oraz firm, które tego nie robią. W tym drugim przypadku pośredniczące firmy doradcze jedynie oddają głosy w imieniu firmy inwestycyjnej.

d

Inwestycje związane z pośredniczącą firmą doradczą

Dowolny tekst.

Wykaz przedsiębiorstw/inwestycji związanych z usługami poszczególnych pośredniczących firm doradczych.

e

Tematy uchwał, w przypadku których pośrednicząca firma doradcza wydała zalecenia dotyczące głosowania w minionym roku

Tekst dowolny, najlepiej użyć kategorii podanych w IF IP2.04: struktura zarządu; wynagrodzenie kadry kierowniczej; audytorzy; kwestie środowiskowe, społeczne, etyczne; transakcje kapitałowe; uchwały zewnętrzne lub inne tematy, które należy określić.

IF IP3.02 – TABELA DOTYCZĄCA POWIĄZAŃ Z POŚREDNICZĄCYMI FIRMAMI DORADCZYMI

Kolumna

Odniesienia prawne i instrukcje

a

Nazwa pośredniczącej firmy doradczej

Dowolny tekst.

b

Identyfikator pośredniczącej firmy doradczej

Identyfikator pośredniczącej firmy doradczej, najlepiej LEI.

c

Przedsiębiorstwo, z którym pośrednicząca firma doradcza ma powiązania

Odpowiednie przedsiębiorstwa, z którymi pośredniczące firmy doradcze mają powiązania, wraz z opisem tych powiązań. Odpowiednimi przedsiębiorstwami są spółki notowane na rynku regulowanym, firmy inwestycyjne i instytucje kredytowe.

d

Rodzaj powiązania

Możliwe powiązania podane w MSR 24.9. Jeżeli istnieje kilka powiązań, należy wybrać i określić w towarzyszącym opisie najistotniejsze z nich:

— ta sama grupa;

— jednostka stowarzyszona lub wspólne przedsięwzięcie drugiej jednostki;

— jednostka stowarzyszona lub wspólne przedsięwzięcie jednostki trzeciej;

— powiązana osoba sprawuje kontrolę lub wspólną kontrolę;

— powiązana osoba wywiera znaczący wpływ;

— kluczowy personel kierowniczy.

e

W stosownych przypadkach, polityka dotycząca konfliktów interesów z pośredniczącą firmą doradczą

Dowolny tekst.

W stosownych przypadkach krótki opis polityki stosowanej przez firmę inwestycyjną w celu zapobiegania konfliktom interesów, które mogą wynikać z powiązań między pośredniczącymi firmami doradczymi a przedsiębiorstwami lub grupami, w których firmy inwestycyjne posiadają akcje.

4. IF IP4 – WYTYCZNE DOTYCZĄCE GŁOSOWANIA

4.1.

Uwagi ogólne

W art. 52 ust. 1 lit. d) rozporządzenia (UE) 2019/2033 wymaga się ujawniania informacji na temat wytycznych dotyczących głosowania w odniesieniu do spółek, w których posiadane są akcje zgodnie z ust. 2 tego artykułu. Powiązaną tabelę wykorzystuje się do ujawnienia wszystkich wytycznych dotyczących głosowania wchodzących w zakres obowiązku ujawnienia, a nie tylko wytycznych dotyczących głosowania przez pełnomocnika. Wytyczne dotyczące głosowania mogą być obszerne i mogą być przyjmowane indywidualnie w odniesieniu do niektórych punktów porządku obrad walnego zgromadzenia. Wytyczne mogą różnić się w zależności od strefy geograficznej, sektora gospodarki lub tematu uchwały.

4.2.

Instrukcje dotyczące poszczególnych pozycji

Kolumna

Odniesienia prawne i instrukcje

a

Wytyczne dotyczące głosowania w odniesieniu do spółek, których akcje są posiadane zgodnie z art. 52 ust. 2

Art. 52 ust. 1 lit. d) i art. 52 ust. 2 rozporządzenia (UE) 2019/2033.

Dowolny tekst.

Krótkie ogólne streszczenie oraz, jeżeli są dostępne, linki do dokumentów nieopatrzonych klauzulą poufności, najlepiej w formie linków hipertekstowych.

(

1

) https://www.eba.europa.eu/sites/default/documents/files/document_library/Publications/Draft%20Technical%20Standards/2020/RTS/961461/Final%20draft%20RTS%20on%20prudential%20requirements%20for%20Investment%20Firms%20%28EBA-RTS-2020-11%29.pdf

(

2

) Dyrektywa 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym (Dz.U. L 184 z 14.7.2007, s. 17).