Artykuł 3

1. Oprócz informacji, o których mowa w art. 1 ust. 2, potencjalny nabywca, który jest osobą prawną, przekazuje właściwemu organowi właściwemu dla jednostki docelowej również wszystkie następujące informacje:

a) informacje, o których mowa w:

(i) art. 2 ust. 1 lit. a) pkt (i)–(x) oraz lit. b) w odniesieniu do danej osoby prawnej i każdego przedsiębiorstwa kontrolowanego przez daną osobę prawną;

(ii) art. 2 ust. 1 lit. c) w odniesieniu do samej osoby prawnej;

(iii) art. 2 ust. 1 lit. e) w odniesieniu do samej osoby prawnej;

(iv) art. 2 ust. 1 lit. f) w odniesieniu do samej osoby prawnej, każdego członka organu zarządzającego pełniącego funkcję wykonawczą danej osoby prawnej lub każdego przedsiębiorstwa kontrolowanego przez daną osobę prawną;

b) opis interesów finansowych oraz niefinansowych interesów lub powiązań potencjalnego nabywcy lub – w stosownych przypadkach – grupy, do której należy potencjalny nabywca, oraz osób, które faktycznie kierują prowadzoną przez niego działalnością, z:

(i) wszelkimi innymi obecnymi akcjonariuszami lub udziałowcami lub członkami jednostki docelowej;

(ii) wszelkimi osobami uprawnionymi do wykonywania prawa głosu w jednostce docelowej w którymkolwiek lub w kilku z poniższych przypadków:

1) prawa głosu są w posiadaniu osoby trzeciej, z którą dana osoba podpisała umowę zobowiązującą je do przyjęcia, poprzez uzgodnione wykonanie praw głosu będących w ich posiadaniu, długoterminowej wspólnej polityki dotyczącej organu zarządzającego danej jednostki docelowej;

2) prawa głosu są w posiadaniu osoby trzeciej, z którą dana osoba podpisała umowę umożliwiającą czasowe przekazanie przedmiotowych praw głosu;

3) prawa głosu są związane z akcjami lub udziałami złożonymi u danej osoby jako zabezpieczenie, o ile taka osoba lub taki podmiot kontroluje prawa głosu i deklaruje zamiar ich wykonania,

4) prawa głosu są związane z akcjami lub udziałami, do których dana osoba ma dożywotni tytuł;

5) prawa głosu, które są w posiadaniu lub mogą być wykonywane zgodnie z pkt 1–4 przez przedsiębiorstwo kontrolowane przez daną osobę;

6) prawa głosu są związane z akcjami lub udziałami zdeponowanymi u danej osoby i może ona wykonywać je według własnego uznania wobec braku szczegółowych instrukcji ze strony akcjonariuszy lub udziałowców;

7) prawa głosu w posiadaniu osoby trzeciej w jej własnym imieniu na rzecz danej osoby;

8) prawa głosu może wykonywać dana osoba jako pełnomocnik, jeżeli wobec braku szczegółowych instrukcji ze strony akcjonariuszy lub udziałowców dana osoba może wykonywać prawa głosu według własnego uznania;

(iii) wszelkimi osobami zajmującymi eksponowane stanowisko polityczne w rozumieniu art. 3 pkt 9 dyrektywy (UE) 2015/849;

(iv) wszelkimi osobami, które w świetle przepisów krajowych są członkami organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego lub kadry kierowniczej wyższego szczebla jednostki docelowej;

(v) samą jednostką docelową lub każdym innym członkiem grupy, do której dana jednostka należy;

c) w zakresie, w jakim ze stosunków, o których mowa w lit. b), wynika konflikt interesów, informacje dotyczące proponowanych metod zarządzania takimi konfliktami;

d) informacje dotyczące wszelkich innych interesów lub rodzajów działalności potencjalnego nabywcy, które mogą znajdować się w konflikcie z interesami lub działalnością jednostki docelowej, oraz możliwe rozwiązania w odniesieniu do zarządzania tymi konfliktami interesów;

e) informacje dotyczące struktury akcji potencjalnego nabywcy wraz z tożsamością wszystkich akcjonariuszy lub udziałowców wywierających znaczący wpływ i określeniem ich odpowiedniego udziału w kapitale i prawach głosu, w tym informacje dotyczące wszelkich umów akcjonariuszy lub udziałowców;

f) jeżeli potencjalny nabywca stanowi część grupy jako przedsiębiorstwo zależne lub przedsiębiorstwo dominujące – szczegółowy schemat organizacyjny struktury tej grupy oraz informacje dotyczące udziału w kapitale i prawach głosu akcjonariuszy lub udziałowców wywierających znaczący wpływ na jednostki należące do tej grupy oraz na działalność prowadzoną obecnie przez jednostki należące do grupy;

g) jeżeli potencjalny nabywca stanowi część grupy jako przedsiębiorstwo zależne lub przedsiębiorstwo dominujące – informacje dotyczące powiązań między należącymi do grupy podmiotami finansowymi i podmiotami niefinansowymi;

h) wskazanie wszelkich instytucji kredytowych, instytucji płatniczych lub instytucji pieniądza elektronicznego, zakładów ubezpieczeń na życie, zakładów ubezpieczeń lub zakładów reasekuracji, przedsiębiorstw zbiorowego inwestowania i zarządzających tymi przedsiębiorstwami bądź firm inwestycyjnych należących do grupy wraz z podaniem nazwy odpowiednich organów nadzoru;

i) roczne sprawozdanie finansowe na poziomie jednostkowym i, w stosownych przypadkach, na skonsolidowanym i subskonsolidowanym poziomie grupy za ostatnie 3 lata obrotowe, jeżeli dana osoba prawna prowadziła działalność w tym okresie, lub za krótszy okres, w którym dana osoba prawna prowadziła działalność i sporządzała sprawozdania finansowe.

Do celów lit. b) operacje kredytowe, gwarancje i zabezpieczenia, przyznane lub otrzymane, w tym związane z kryptoaktywami lub innymi aktywami cyfrowymi, uznaje się za stanowiące część interesów finansowych, natomiast więzi rodzinne lub bliskie związki uznaje się za stanowiące część interesów niefinansowych.

2. Potencjalny nabywca przedkłada roczne sprawozdania finansowe, o których mowa w ust. 1 lit. i), w stosownych przypadkach, zatwierdzone przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską w rozumieniu art. 2, odpowiednio, pkt (2) i (3) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE (9), z uwzględnieniem każdego z następujących elementów:

a) bilansu;

b) rachunku zysków i strat lub zestawienia dochodów;

c) sprawozdań rocznych i załączników finansowych oraz wszelkich innych dokumentów zarejestrowanych w odpowiednim rejestrze lub przez właściwy organ danej osoby prawnej;

d) jeżeli potencjalny nabywca jest nowo utworzoną osobą prawną lub nowo utworzonym podmiotem, w przypadku braku sprawozdań finansowych – zaktualizowane podsumowanie sytuacji finansowej potencjalnego nabywcy sporządzone w dacie jak najbardziej zbliżonej do daty powiadomienia, jak również prognozy finansowe na kolejne 3 lata oraz założenia dotyczące planowania zastosowane w scenariuszu podstawowym i scenariuszu warunków skrajnych.

3. Potencjalny nabywca, który jest osobą prawną i ma siedzibę główną w państwie trzecim, oprócz informacji, o których mowa w ust. 1, przekazuje właściwemu organowi właściwemu dla jednostki docelowej wszystkie następujące informacje:

a) w przypadku gdy dana osoba prawna podlega nadzorowi organu państwa trzeciego z sektora usług finansowych:

(i) zaświadczenie o prowadzeniu działalności gospodarczej dotyczące tej osoby prawnej lub równoważny dokument, jeżeli zaświadczenie nie jest dostępne, od tego organu państwa trzeciego;

(ii) jeżeli organ ten wydaje takie oświadczenia – oświadczenie o tym, że nie ma przeszkód lub ograniczeń w zakresie dostarczania informacji koniecznych do celów sprawowania nadzoru nad jednostką docelową;

b) informacje ogólne dotyczące systemu regulacyjnego danego państwa trzeciego mającego zastosowanie do danej osoby prawnej, w tym informacje dotyczące zakresu, w jakim system przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu w tym państwie trzecim jest zgodny z zaleceniami Grupy Specjalnej ds. Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy.