Artykuł 23b

Na zasadzie odstępstwa od art. 2–23a oraz art. 28a–28d niniejszego rozporządzenia w przypadku gdy prospekt, dokument rejestracyjny, w tym uniwersalny dokument rejestracyjny, lub dokument ofertowy dotyczy papierów wartościowych posiadających cechy papierów wartościowych, które są porównywalne z papierami wartościowymi objętymi załącznikami do niniejszego rozporządzenia, ale które nie są takie same jak papiery wartościowe objęte załącznikami do niniejszego rozporządzenia, lub w przypadku gdy prospekt dotyczy rodzaju papierów wartościowych, transakcji lub emitenta nieobjętych tymi załącznikami, właściwy organ podejmuje decyzję, w porozumieniu z emitentem, oferującym lub osobą wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, co do tego, w jaki sposób informacje z innego dokumentu rejestracyjnego lub dokumentu ofertowego lub dodatkowe informacje, o których mowa w rozdziale II sekcja 3 niniejszego rozporządzenia, należy uwzględnić w prospekcie, aby zapewnić zgodność z art. 6 ust. 1, art. 14a ust. 2 lub art. 15a ust. 2 rozporządzenia (UE) 2017/1129.

(*1) Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2631 z dnia 22 listopada 2023 r. w sprawie europejskich zielonych obligacji oraz opcjonalnego ujawniania informacji na temat obligacji wprowadzanych do obrotu jako zrównoważone środowiskowo i obligacji powiązanych ze zrównoważonym rozwojem (Dz.U. L, 2023/2631, 30.11.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2631/oj).”;"

() Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/2631 z dnia 22 listopada 2023 r. w sprawie europejskich zielonych obligacji oraz opcjonalnego ujawniania informacji na temat obligacji wprowadzanych do obrotu jako zrównoważone środowiskowo i obligacji powiązanych ze zrównoważonym rozwojem (Dz.U. L, 2023/2631, 30.11.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2631/oj).”;

13) art. 24 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 24

Format prospektu dotyczącego udziałowych papierów wartościowych

1. Prospekt dotyczący udziałowych papierów wartościowych sporządzony jako pojedynczy dokument składa się z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) podsumowanie, zgodnie z art. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c) czynniki ryzyka, o których mowa w art. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

d) wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w tym prospekcie.

2. Na zasadzie odstępstwa od ust. 1, w przypadku gdy prospekt dotyczący udziałowych papierów wartościowych sporządzany jako pojedynczy dokument opiera się wyłącznie na załącznikach 1 i 11 do niniejszego rozporządzenia, prospekt ten składa się z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) podsumowanie, zgodnie z art. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c) czynniki ryzyka, o których mowa w art. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

d) inne informacje, o których mowa w załączniku 15 do niniejszego rozporządzenia, zgodnie z kolejnością sekcji określoną w tym załączniku;

e) w stosownych przypadkach wszelkie dodatkowe informacje, o których mowa w rozdziale II sekcja 3 niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w tym prospekcie.

3. W przypadku gdy prospekt dotyczący udziałowych papierów wartościowych jest sporządzany jako zestaw osobnych dokumentów, dokument rejestracyjny i dokument ofertowy składają się z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) czynniki ryzyka, o których mowa w art. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c) wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w takim dokumencie rejestracyjnym lub dokumencie ofertowym.

W przypadku gdy dokument rejestracyjny i dokument ofertowy opierają się wyłącznie na załącznikach 1 i 11 do niniejszego rozporządzenia, kolejność ich sekcji jest zgodna z kolejnością określoną w tych załącznikach, z wyjątkiem dokumentu rejestracyjnego sporządzanego w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

4. W przypadku gdy prospekt dotyczący udziałowych papierów wartościowych spełnia warunki określone w art. 1 lit. f) niniejszego rozporządzenia, prospekt ten określa się jako prospekt UE IPO.

Prospekt UE IPO sporządza się w jednej z następujących form:

a) jako pojedynczy dokument, zgodnie z ust. 2 niniejszego artykułu; albo

b) jako zestaw osobnych dokumentów, zgodnie z ust. 3 akapit drugi niniejszego artykułu.

5. W przypadku gdy dokument rejestracyjny jest sporządzany w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, emitent może uwzględnić w tym uniwersalnym dokumencie rejestracyjnym czynniki ryzyka, o których mowa w ust. 3 lit. b), wśród informacji, o których mowa w lit. c) tego ustępu, pod warunkiem że takie czynniki ryzyka nadal można zidentyfikować jako jedną sekcję.

6. W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany do celów art. 9 ust. 12 rozporządzenia (UE) 2017/1129, informacje, o których mowa w tym artykule, przedstawia się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2019/815 (*2).

(*2) Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniające dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu sprawozdawczego (Dz.U. L 143 z 29.5.2019, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2019/815/oj).”;"

() Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2019/815 z dnia 17 grudnia 2018 r. uzupełniające dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących specyfikacji jednolitego elektronicznego formatu sprawozdawczego (Dz.U. L 143 z 29.5.2019, s. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2019/815/oj).”;

14) dodaje się art. 24a w brzmieniu:

„Artykuł 24a

Format prospektu dotyczącego papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym

1. Prospekt dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym sporządzany jako pojedynczy dokument składa się z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) podsumowanie, w przypadku gdy wymaga tego art. 7 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c) czynniki ryzyka, o których mowa w art. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

d) wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w tym prospekcie.

2. Na zasadzie odstępstwa od ust. 1, w przypadku gdy prospekt dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym sporządzany jako pojedynczy dokument opiera się wyłącznie na załącznikach 7 i 14 do niniejszego rozporządzenia, prospekt ten składa się z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) podsumowanie, w przypadku gdy wymaga tego art. 7 ust. 1 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c) czynniki ryzyka, o których mowa w art. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

d) inne informacje, o których mowa w załączniku 16 do niniejszego rozporządzenia, zgodnie z kolejnością sekcji określoną w tym załączniku.

3. W przypadku gdy prospekt dotyczący papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym jest sporządzany jako zestaw osobnych dokumentów, dokument rejestracyjny i dokument ofertowy składają się z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) czynniki ryzyka, o których mowa w art. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

c) wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w takim dokumencie rejestracyjnym lub dokumencie ofertowym.

W przypadku gdy dokument rejestracyjny i dokument ofertowy opierają się wyłącznie na załącznikach 7 i 14 do niniejszego rozporządzenia, kolejność ich sekcji jest zgodna z kolejnością określoną w tych załącznikach, z wyjątkiem dokumentu rejestracyjnego sporządzanego w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

4. W przypadku gdy dokument rejestracyjny jest sporządzany w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, emitent może uwzględnić czynniki ryzyka, o których mowa w ust. 3 lit. b), wśród informacji, o których mowa w lit. c) tego ustępu, pod warunkiem że takie czynniki ryzyka nadal można zidentyfikować jako jedną sekcję.

5. W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany do celów art. 9 ust. 12 rozporządzenia (UE) 2017/1129, informacje, o których mowa w tym artykule, przedstawia się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym (UE) 2019/815.

6. W przypadku gdy informacje zawarte w prospekcie podstawowym zatwierdzonym przez właściwy organ są wykorzystywane do sporządzenia prospektu dotyczącego papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, który nie jest prospektem podstawowym, wymóg przestrzegania kolejności sekcji, o której to kolejności mowa w ust. 2 lit. d) i ust. 3 akapit drugi, nie ma zastosowania do takich informacji.”

;

15) art. 25 otrzymuje brzmienie:

„Artykuł 25

Format prospektu podstawowego

1. Prospekt podstawowy sporządzany jako pojedynczy dokument składa się z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) ogólny opis programu ofertowego;

c) czynniki ryzyka, o których mowa w art. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

d) wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w prospekcie podstawowym.

2. W przypadku gdy prospekt podstawowy jest sporządzany jako zestaw osobnych dokumentów, dokument rejestracyjny i dokument ofertowy składają się z następujących elementów przedstawionych w następującej kolejności:

a) spis treści;

b) w dokumencie ofertowym – ogólny opis programu ofertowego;

c) czynniki ryzyka, o których mowa w art. 16 rozporządzenia (UE) 2017/1129;

d) wszelkie inne informacje, o których mowa w załącznikach do niniejszego rozporządzenia, które mają być zawarte w dokumencie rejestracyjnym i w dokumencie ofertowym.

W przypadku gdy dokument rejestracyjny opiera się na załączniku 7 do niniejszego rozporządzenia i dotyczy wyłącznie jednego emitenta, kolejność jego sekcji jest zgodna z kolejnością określoną w tym załączniku, z wyjątkiem dokumentu rejestracyjnego sporządzanego w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego.

3. Emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może umieścić w pojedynczym dokumencie dwa prospekty podstawowe lub większą ich liczbę.

4. W przypadku gdy dokument rejestracyjny jest sporządzany w formie uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego, emitent może uwzględnić czynniki ryzyka, o których mowa w ust. 2 lit. c), wśród informacji, o których mowa w lit. d) tego ustępu, pod warunkiem że takie czynniki ryzyka nadal można zidentyfikować jako jedną sekcję.

5. W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny jest wykorzystywany do celów art. 9 ust. 12 rozporządzenia (UE) 2017/1129, informacje, o których mowa w tym artykule, przedstawia się zgodnie z rozporządzeniem delegowanym (UE) 2019/815.”

;

16) dodaje się art. 25a w brzmieniu:

„Artykuł 25a

Wykaz odniesień

1. W prospekcie dotyczącym udziałowych papierów wartościowych lub papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym, o których mowa w art. 24, 24a i 25, w przypadku gdy wymóg dotyczący ujednoliconego formatu i ujednoliconej kolejności sekcji nie ma zastosowania, a emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie stosują kolejności informacji określonej w odpowiednich załącznikach, na żądanie właściwego organu emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym przekazują temu organowi wykaz odniesień, z którego wynika którym pozycjom odpowiednich załączników odpowiadają dane informacje.

2. W wykazie odniesień, o którym mowa w ust. 1, wskazuje się wszelkie pozycje określone odpowiednich załącznikach, których nie zawarto w projekcie prospektu z uwagi na charakter lub rodzaj emitenta, papierów wartościowych, oferty lub dopuszczenia do obrotu.

3. W przypadku gdy wykazu odniesień nie zażądał właściwy organ ani nie został on przedłożony przez emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym wskazują na marginesie projektu prospektu lub prospektu podstawowego, którym informacjom w projekcie prospektu lub prospekcie podstawowym odpowiadają odpowiednie pozycje określone w załącznikach.”

;

17) art. 26 ust. 1–3 otrzymują brzmienie:

„1. W prospekcie podstawowym zamieszcza się informacje określone jako »kategoria A« w załącznikach 14, 16–19, 22, 23, 31, 33 i 35 do niniejszego rozporządzenia.

2. W prospekcie podstawowym zamieszcza się informacje określone jako »kategoria B« w załącznikach 14, 16–19, 22, 23, 31, 33 i 35 do niniejszego rozporządzenia, z wyjątkiem szczegółów dotyczących tych informacji, które nie są znane w momencie zatwierdzenia tego prospektu podstawowego. Te szczegóły zamieszcza się w ostatecznych warunkach.

3. W ostatecznych warunkach zamieszcza się informacje określone jako »kategoria C« w załącznikach 14, 16–19, 22, 23, 31, 33 i 35 do niniejszego rozporządzenia, chyba że informacje te są znane w momencie zatwierdzenia prospektu podstawowego, w którym to przypadku można zamieścić je w tym prospekcie podstawowym.”

;

18) art. 37 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Do celów ust. 1 właściwe organy mogą wymagać, w poszczególnych przypadkach i oprócz informacji, o których mowa w art. 7 rozporządzenia (UE) 2017/1129, aby niektóre informacje przedstawione w projekcie prospektu zostały uwzględnione w podsumowaniu.”

;

19) uchyla się art. 40;

20) w art. 42 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 2 lit. a) otrzymuje brzmienie:

„a)

wykaz odniesień, jeżeli zażąda go właściwy organ zgodnie z art. 25a i 28k niniejszego rozporządzenia lub w przypadku złożenia go z własnej inicjatywy;”;

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. W przypadku gdy uniwersalny dokument rejestracyjny, który został złożony bez uprzedniego zatwierdzenia, opatrzono adnotacjami na marginesie zgodnie z art. 25a ust. 3, dołącza się do niego identyczną wersję bez takich adnotacji.”

;

21) dodaje się art. 45a w brzmieniu:

„Artykuł 45a

Harmonogram zatwierdzania prospektu

1. Właściwy organ, który informuje emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, że projekt prospektu nie spełnia standardów kompletności, zrozumiałości i spójności niezbędnych do jego zatwierdzenia, lub żąda wprowadzenia zmian lub przedstawienia informacji uzupełniających, może zdecydować o ewentualnym wyznaczeniu temu emitentowi, oferującemu lub tej osobie wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym terminu na przedłożenie zaktualizowanego projektu prospektu.

Jeżeli właściwy organ podejmie decyzję o wyznaczeniu terminu, o którym mowa w akapicie pierwszym, ten właściwy organ zapewnia takiemu emitentowi, oferującemu lub takiej osobie wnioskującej o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym co najmniej 10 dni roboczych na przedłożenie zaktualizowanego projektu prospektu. Jeżeli emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym nie przedłożą zaktualizowanego projektu prospektu w tym terminie, właściwy organ może odmówić zatwierdzenia prospektu.

Termin określony w akapicie drugim przedłuża się o okres nieprzekraczający 10 dni roboczych, pod warunkiem że emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zwrócą się do właściwego organu z pisemnym wnioskiem o takie przedłużenie.

2. Zgodnie z art. 20 ust. 11 lit. c) rozporządzenia (UE) 2017/1129 i bez uszczerbku dla art. 20 ust. 2, 3, 4, 6 i 6a tego rozporządzenia oraz ust. 1 niniejszego artykułu właściwy organ podejmuje decyzję w sprawie zatwierdzenia prospektu w terminie 90 dni roboczych od otrzymania pierwotnego wniosku o zatwierdzenie projektu prospektu. W przypadku gdy weryfikacja prospektu przekracza ten termin, właściwy organ zaprzestaje przeglądu prospektu bez jego zatwierdzenia i powiadamia o tym emitenta, oferującego lub osobę wnioskującą o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

3. Na zasadzie odstępstwa od ust. 2 termin, o którym mowa w tym ustępie, wynosi 100 dni roboczych, w przypadku gdy projekt prospektu do zatwierdzenia przekłada MŚP.

4. Terminy określone w ust. 2 i 3 przedłuża się o okres nieprzekraczający 30 dni roboczych, pod warunkiem że emitent, oferujący lub osoba wnioskująca o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym zwrócą się do właściwego organu z pisemnym wnioskiem o takie przedłużenie.

5. W przypadku gdy prospekt składa się z zestawu osobnych dokumentów, bieg terminów, o których mowa w ust. 2 i 3, rozpoczyna się w momencie otrzymania pierwotnego wniosku o zatwierdzenie projektu dokumentu ofertowego.

6. Ust. 1–5 nie mają zastosowania do uniwersalnego dokumentu rejestracyjnego sporządzonego zgodnie z art. 9 rozporządzenia (UE) 2017/1129.”

;

22) w „Wykazie załączników” wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem I do niniejszego rozporządzenia;

23) tekst załącznika 1 zastępuje się tekstem znajdującym się w załączniku II do niniejszego rozporządzenia;

24) w załączniku 2 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem III do niniejszego rozporządzenia;

25) w załączniku 4 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem IV do niniejszego rozporządzenia;

26) tekst załącznika 5 zastępuje się tekstem znajdującym się w załączniku V do niniejszego rozporządzenia;

27) uchyla się załącznik 6;

28) tekst załącznika 7 zastępuje się tekstem znajdującym się w załączniku VI do niniejszego rozporządzenia;

29) w załączniku 9 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem VII do niniejszego rozporządzenia;

30) w załączniku 10 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem VIII do niniejszego rozporządzenia;

31) tekst załącznika 11 zastępuje się tekstem znajdującym się w załączniku IX do niniejszego rozporządzenia;

32) w załączniku 13 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem X do niniejszego rozporządzenia;

33) tekst załącznika 14 zastępuje się tekstem znajdującym się w załączniku XI do niniejszego rozporządzenia;

34) tekst załącznika 15 zastępuje się tekstem znajdującym się w załączniku XII do niniejszego rozporządzenia;

35) tekst znajdujący się w załączniku XIII do niniejszego rozporządzenia dodaje się jako załącznik 16;

36) w załączniku 17 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem XIV do niniejszego rozporządzenia;

37) w załączniku 18 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem XV do niniejszego rozporządzenia;

38) w załączniku 19 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem XVI do niniejszego rozporządzenia;

39) w załączniku 28 wprowadza się zmiany zgodnie z załącznikiem XVII do niniejszego rozporządzenia;

40) tekst znajdujący się w załączniku XVIII do niniejszego rozporządzenia dodaje się jako załącznik 23.