III CSK 229/14

Sygn. akt III CSK 229/14

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 22 kwietnia 2015 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Anna Kozłowska (przewodniczący)

SSN Marian Kocon (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa J. W.

przeciwko C. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

spółce komandytowo-akcyjnej w K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej

w dniu 22 kwietnia 2015 r.,

skargi kasacyjnej strony pozwanej

od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]

z dnia 6 marca 2014 r.,

oddala skargę kasacyjną; zasądza od strony pozwanej na

rzecz powoda kwotę 1800 zł (jeden tysiąc osiemset) tytułem

kosztów postępowania kasacyjnego.

2

UZASADNIENIE

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 6 marca 2014 r. zmienił wyrok Sądu

Okręgowego w K. z dnia 26 września 2013 r. w ten między innymi sposób, że

utrzymał w mocy nakaz zapłaty z dnia 8 listopada 2012 r. w części zasądzającej od

pozwanej . Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo –

akcyjnej na rzecz powoda J. W. kwotę 174167,96 zł z odsetkami od dnia 16

listopada 2012 r. z zastrzeżeniem, że pozwana będzie zwolniona z tego

świadczenia w zakresie, w jakim powód zostanie zaspokojony z nakazu zapłaty z

dnia 25 lipca 2012 r. wydanego przez Sąd Okręgowy przeciwko E. spółce z

ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w L.

Sąd ustalił, że pozwana spółka w dniu 16 sierpnia 2010 r. zawarła ze spółką

E. umowę o podwykonawstwo robót budowlano montażowych w budynkach […],

obejmującą dostawę materiałów do zabudowy, w tym osprzętu i asortymentu

elektrycznego. Za ich wykonanie spółka E. miała otrzymać ryczałtowe

wynagrodzenie, płatne w odstępach miesięcznych. W toku realizacji tej umowy w

końcu marca 2012 r., z uwagi na trudną sytuację podwykonawcy, strony uzgodniły,

że spółka E. otrzyma od pozwanej na poczet dalszych robót zaliczkę

przeznaczoną na zakup potrzebnych materiałów.

Pozwana spółka w dniu 2 kwietnia 2012 r. zawarła z powodem w formie

pisemnej umowę, w której powód zobowiązał się sprzedawać i wydać tej spółce

bliżej określone oprawy elektryczne i szyby, z tym zastrzeżeniem, iż do czasu

całkowitej zapłaty ceny będą one stanowiły jego własność. Ponadto, że

w przypadku braku terminowej zapłaty ceny lub braku perspektywy jej terminowej

zapłaty powód będzie uprawniony do ich odbioru, oraz że będą one składowane

w budynku […] i do czasu zapłaty nie zostaną zamontowane. W dniu 18 maja 2012

r. powód określone w umowie oprawy i szyby dostarczył do budynku oraz przekazał

kupującej, a w dniu 23 maja 2012 r. wystawił fakturę VAT na kwotę 174167,96 zł.

Wobec nieuregulowania należności przez spółkę E. powód zwrócił się do pozwanej

o jej uiszczenie, a w piśmie z dnia 18 czerwca 2012 r., doręczonym pozwanej dnia

25 czerwca 2012 r., wezwał ją do wydania dostarczonych opraw i szyb.

Sąd Okręgowy w L. nakazem zapłaty z dnia 25 lipca 2012 r. orzekł, że

spółka E. ma wydać powodowi określone oprawy i szyby. W dniu 12 października

3

2012 r. Komornik Sądowy udał się do budynku […] celem wykonania tego

orzeczenia. Stwierdził, że objęte nakazem oprawy i szyby zostały przed kilkoma

dniami zamontowane przez pozwaną na obiekcie.

Sąd Apelacyjny uznał, że pozwana spółka montując objęte nakazem zapłaty

oprawy i szyby, wiedząc o zastrzeżeniu, że ich własność miała przejść na spółkę E.

dopiero po zapłaceniu całej ceny, i że ceny spółka E. nie uiściła, dopuściła się

czynu niedozwolonego, czym wyrządziła powodowi szkodę w wysokości

zasądzonej kwoty.

Skarga kasacyjna pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego – oparta na

podstawie pierwszej z art. 3983

k.p.c. – zawiera zarzut naruszenia art. 416, 590 § 1

w zw. z art. 81 § 1 oraz 73 § 2 k.c., art. 169 § 1 k.c. w zw. z art. 155 § 2 k.c.,

art. 348 i 65 k.c., i zmierza do uchylenia tego wyroku, wyroku Sądu pierwszej

instancji, a także nakazu zapłaty i oddalenia powództwa, bądź uchylenia jedynie

pierwszego z nich i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Skarżąca upatrywała naruszenia art. 416 k.c. w przypisaniu

odpowiedzialności spółce komandytowo - akcyjnej na podstawie tego przepisu

w sytuacji, gdy jedynym komplementariuszem była osoba prawna.

Zgodnie z art. 8 § 1 k.s.h. w zw. z art. 126 § 1 pkt 1 k.s.h., spółka

komandytowo-akcyjna jako spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać

prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać

zobowiązania, pozywać i być pozwaną. Ponadto spółka komandytowo-akcyjna

prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą (art. 125 i 8 § 2 k.s.h.). Cechy te

decydują o podmiotowości spółki komandytowo-akcyjnej. Spółka ta nie działa za

pośrednictwem swoich organów, jak np. w przypadku spółki z o.o., lecz funkcja ta

jest przypisana komplementariuszom nie stanowiącym kolektywnego organu spółki.

Odgrywają oni w spółce decydującą rolę. Nie jest ona osobą prawną i nie jest

wyposażona w organ zarządzający.

Podstawą dla przypisania odpowiedzialności na podstawie art. 416 k.c. jest

dopuszczenie się czynu niedozwolonego przez osobę, która została powołana jako

piastun organu. Chodzi zawsze o osobę fizyczną, prawidłowo powołaną jako organ

jednoosobowy lub wchodzącą w skład organu kolegialnego, a jeżeli w skład organu

4

wchodzi osoba prawna, chodzi o osobę fizyczną należycie umocowaną w ramach

struktury tej osoby prawnej albo przez tę osobę prawną.

Przepis art. 416 k.c. jest możliwy do zastosowania także względem

jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, którym ustawa

przyznaje zdolność prawną. Zgodnie bowiem z art. 331

§ 1 k.c. do jednostek

organizacyjnych niebędących osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje

zdolność prawną, stosuje się odpowiednio przepisy o osobach prawnych, a to

przesądza o stosowaniu art. 416 k.c. także w odniesieniu do spółki komandytowo –

akcyjnej. Wbrew poglądowi skarżącej to, że jedyny komplementariusz jest osobą

prawną nie stoi na przeszkodzie, aby spółce komandytowo – akcyjnej przypisać

odpowiedzialność deliktową, o której mowa w art. 416 k.c. Odpowiednie bowiem

stosowanie tego przepisu z mocy art. 331

§ 1 k.c. oznacza to, że wina organu

osoby prawnej (komplementariusza), a właściwie osób fizycznych wchodzących

w jego skład, przedkłada się na spółkę komandytowo – akcyjną, co pozwala

przypisać jej odpowiedzialność deliktową.

Zarzut naruszenia art.169 § 1 k.c. w zw. z art. 155 § 2 k.c., art. 344 k.c. i art.

65 k.c. podlega rozstrzygnięciu na gruncie wiążących Sąd Najwyższy ustaleń

faktycznych, mianowicie, że skarżącej spółki nie łączyła ze spółką E. jakakolwiek

umowa prowadząca do nabycia przez nią własności opraw i szyb. Inaczej mówiąc,

by spółka E. rozporządziła ich własnością na rzecz skarżącej. Przejścia tego prawa

przed wbudowaniem w budynek przez spółkę E. (podwykonawcę) nie przewidywała

też umowa o roboty budowlane która łączyła tę spółkę ze skarżącą. Dalej, skarżąca

wiedziała o zastrzeżeniu przejścia własności na spółkę E. po zapłaceniu całej ceny,

i że ceny ta spółka nie uiściła. W tych zaś okolicznościach nie zachodziły

oczywiście przesłanki nabycia przez skarżącą własności sprzedanych przez

powoda opraw i szyb na podstawie normującego nabycie rzeczy ruchomej od

nieuprawnionego art. 169 k.c. (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 18 kwietnia

2002 r., II CKN 1226/00, OSNC 2003, nr 4, poz. 59, i z dnia 15 listopada 2002 r., V

CKN 1340/00, OSNC 2004, nr 2, poz. 28). Stąd powyższy zarzut okazał się

bezzasadny.

Odniesienie się do zarzutu naruszenia art. 590 § 1 k.c., art. 81 § 1 k.c. i art. 3

§ 2 k.c. wymaga przypomnienia, iż pierwszy z tych przepisów stanowi, że jeżeli

5

rzecz zostaje kupującemu wydana, zastrzeżenie własności powinno być

stwierdzone pismem; jest ono skuteczne względem wierzycieli kupującego, jeżeli

pismo ma datę pewną. Wymagania co do formy przewidziane w art. 590 k.c. mają

na celu ochronę interesów sprzedawcy, gdyż te są zagrożone w razie wydania

rzeczy kupującemu. Posiadanie rzeczy przez kupującego legitymuje go jako

uprawnionego (art. 341 k.c.) i stwarza warunki do ich zbycia w okolicznościach

objętych zakresem zastosowania art. 169 k.c., jak też umożliwia ich zajęcie w toku

egzekucji przez wierzycieli kupującego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia

21 stycznia 1999 r., I CKN 955/97, OSNC 1999, nr 10, poz. 169).

Forma pisemna wymagana przez art. 590 § 1 zdanie pierwsze k.c. ułatwia

sprzedawcy dowód zastrzeżenia własności w sporze z kupującym (art. 74 k.c.

i art. 246 k.p.c.), a forma pisemna z datą pewną wymagana przez art. 590 § 1

zdanie drugie k.c. zapewnia sprzedawcy skuteczność zastrzeżenia własności

wobec wierzycieli kupującego, umożliwiając mu zwolnienie spod egzekucji zajętych

przez nich rzeczy objętych zastrzeżeniem własności (art. 841 i 842 k.p.c. oraz art.

38 i 40 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym

w administracji, jedn. tekst: Dz. U. z 2005 r. Nr 229, poz. 1954 ze zm.) lub

wywołując skutek określony w art. 101 ust. 1 pr.u.n.

Odnosząc ostatnio przedstawione rozważania do sytuacji, w której nie chodzi

o spór między sprzedającym z zastrzeżeniem prawa własności a kupującym, jak

i nie wchodzą w rachubę zagadnienia związane ze wskazanymi powyżej

postępowaniami, zarzut naruszenia art. 590 § 1 k.c., art. 81 § 1 k.c. i art. 3 § 2 k.c.

należało uznać za bezzasadny.

Z tych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w wyroku.