II CSK 489/06

Sygn. akt II CSK 489/06

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 marca 2007 r.

Sąd Najwyższy w składzie :

SSN Barbara Myszka (przewodniczący)

SSN Iwona Koper

SSN Marek Sychowicz (sprawozdawca)

Protokolant Maryla Czajkowska

w sprawie z powództwa "F." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

przeciwko "E" Spółce Akcyjnej

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 marca 2007 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej

od wyroku Sądu Apelacyjnego

z dnia 1 czerwca 2006 r., sygn. akt [...],

uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi

Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz orzeczenia o

kosztach postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

F. spółka z o.o. wniosła o zasądzenie na jej rzecz od E. spółki akcyjnej

kwoty 290.120,66 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 23 kwietnia 2004 r. tytułem

zwrotu wartości nakładów dokonanych na „powierzchnię najmu”, należnego – jej

zdaniem – stosownie do § 7 ust. 1 pkt 2 umowy najmu z dnia 14 marca 2002 r.,

wiążącej strony.

Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 30 września 2005 r. uwzględnił

powództwo.

Sąd Okręgowy ustalił, że powódka wstąpiła w miejsce P.K. w stosunek

umowny najmu „powierzchni biurowej” zawiązany umową z dnia 14 marca 2002 r.

między nim, jako wynajmującym, a pozwaną jako najemcą. Umowa ta została

zawarta na czas nieokreślony. Ze względu na podwyższony, na życzenie najemcy,

kosztem nakładów dokonanych przez wynajmującego, standard przedmiotu najmu,

w § 7 ust. 1 umowy przewidziano, że w razie wypowiedzenia umowy przez

najemcę zwróci on wynajmującemu 1) 100 % wartości nakładów, gdy

wypowiedzenie nastąpi przed upływem 2 lat od zawarcia umowy, 2) 80 % wartości

nakładów, gdy wypowiedzenie nastąpi przed upływem 3 lat od zawarcia umowy, 3)

60 % wartości nakładów, gdy wypowiedzenie nastąpi przed upływem 4 lat od

zawarcia umowy, 4) 30 % wartości nakładów, gdy wypowiedzenie nastąpi przed

upływem 5 lat od zawarcia umowy i 5) najemca nie będzie zobowiązany do zwrotu

wartości nakładów, gdy wypowie umowę po upływie 5 lat od jej zawarcia. W dniu 22

marca 2004 r. pozwany wypowiedział umowę najmu ze skutkiem na dzień 30

września 2004 r. W dniu 27 maja 2004 r. strony zawarły – na czas 36 miesięcy –

umowę nazwaną „umowa najmu”, dotyczącą tej samej, jedynie zmniejszonej o o15

% , „powierzchni biurowej”, której dotyczyła umowa z dnia 14 marca 2002 r. O ile w

tamtej umowie miesięczny czynsz najmu za 1 m2

powierzchni określony był na 16

EUR, o tyle w nowo zawartej umowie czynsz ten określony został na 9 EUR.

Wysokość miesięcznej opłaty eksploatacyjnej nie została zmieniona. W nowo

zawartej umowie postanowiono, że okres wypowiedzenia poprzedniej umowy,

3

dokonanego przez pozwanego w dniu 22 marca 2004 r. zostaje skrócony do dnia

podpisania protokołu zdawczo odbiorczego, nie później jednak niż do dnia 30

czerwca 2004 r., tj. dnia początku najmu nawiązanego umową z dnia 27 maja 2004

r.

Zdaniem Sądu Okręgowego zamiarem stron zawierających umowę z dnia

27 maja 2004 r. nie była zmiana łączącego strony stosunku najmu, lecz zawarcie

nowego stosunku najmu. Umowa najmu z dnia 14 marca 2002 r. została

wypowiedziana przez pozwanego przed upływem trzech lat od jej zawarcia,

a zatem stosownie do § 7 ust. 1 pkt 2 tej umowy pozwany obowiązany jest zwrócić

powódce 80% wartości dokonanych przez nią nakładów. Pozwany nie udowodnił,

że zamiarem stron przy zawieraniu umowy najmu z dnia 27 maja 2004 r. było

odstąpienie od konieczności zwrotu przez pozwanego wartości tych nakładów.

Po rozpoznaniu sprawy na skutek apelacji pozwanego od wymienionego

wyroku, Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 1 czerwca 2006 r. wyrok ten zmienił i

powództwo oddalił. Według tego Sądu Sąd pierwszej instancji dokonał błędnej

oceny treści dokumentów jakimi są umowy z dnia 14 marca 2002 r. i z dnia 27 maja

2004 r. Sąd Apelacyjny uznał, że przy zawieraniu tej ostatniej umowy zamiarem

stron nie było zawarcie nowej umowy najmu lecz kontynuowanie umowy

poprzednio zawartej. Dokonane przez pozwanego wypowiedzenie umowy z dnia

14 marca 2002 r. nie odniosło skutku, gdyż jego skutek został zniweczony

przez zawarcie umowy z dnia 27 maja 2004 r. Nie doszło zatem do zakończenia

stosunku najmu zawiązanego umową z dnia 14 marca 2002 r. i § 7 ust. 1 pkt 2 tej

umowy nie stanowi podstawy roszczenia dochodzonego w sprawie przez powódkę.

Wyrok Sądu Apelacyjnego powódka zaskarżyła skargą kasacyjną. Podstawę

skargi stanowi naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię

i niewłaściwe zastosowanie art. 77 § 1 i 2 w zw. z art. 76 k.c., art. 508

w zw. z art. 77 § 1 i art. 76 k.c. oraz art. 65 § 2 w zw. z art. 659 § 1, art. 673 § 1 i 3

oraz art. 6851

k.c. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku

i uwzględnienie powództwa ewentualnie przekazanie sprawy Sądowi drugiej

instancji do ponownego rozpoznania.

Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.

4

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Oczywiście niezasadne są zarzuty skargi kasacyjnej dotyczące naruszenia

przepisów kodeksu cywilnego o formie czynności prawnej oraz art. 508 k.c.,

którego naruszenie skarżący powiązał z przepisami o formie czynności prawnej.

Umowa najmu lokalu użytkowego nie wymaga formy szczególnej. Jeżeli zatem

umowa zawarta przez strony w dniu 27 maja 2004 r. była samodzielną umową

najmu, zawarta ona została bez naruszenia przepisów o formie czynności prawnej.

Jeżeli zaś umową tą zmieniono uprzednio zawartą na piśmie umowę z dnia

14 marca 2002 r., która dla swej zmiany przewidywała zachowanie formy pisemnej

(§ 8 ust. 3 tej umowy), forma ta została dochowana, gdyż umowa z dnia 27 maja

2004 r. zawarta została w formie pisemnej.

Nie można natomiast odmówić racji skarżącemu o ile zarzuca zaskarżonemu

wyrokowi wydanie go z naruszeniem art. 65 § 2 k.c.

Na tle przepisu art. 65 k.c. przyjęta została tzw. kombinowana metoda

wykładni oświadczeń woli (zob. uzasadnienie uchwały składu siedmiu sędziów

Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12,

poz. 168). Metoda ta przyznaje pierwszeństwo – w wypadku oświadczeń woli

składanych innej osobie – temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście

nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni).

Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 k.c. nakaz badania raczej

jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierania się na dosłownym jej

brzmieniu.

Wyrażane niekiedy zapatrywanie, że nie można uznać prawnej doniosłości

znaczenia nadanego oświadczeniu woli przez same strony, gdy odbiega ono

od jasnego sensu oświadczenia woli wynikającego z reguł językowych, nawiązuje

do nie mającej oparcia w art. 65 k.c., anachronicznej koncepcji wyrażonej w premii

clara non sunt interpretanda. Najnowsze wypowiedzi nauki prawa odrzuciły tę

koncepcję. W orzeczeniach wydanych w ostatnich latach zerwał z nią także Sąd

Najwyższy (zob. np. wyroki: z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97, OSNC 1998,

nr 5, poz. 81, z dnia 8 czerwca 1999 r., II CKN 379/98, OSNC 2000, nr 1, poz. 10, z

dnia 7 grudnia 2000 r., II CKN 351/00, OSNC 2001, nr 6, poz. 95, z dnia 30

5

stycznia 2004 r., I CK 129/03, niepubl., z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03,

niepubl. i z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162).

Zacieśnienie wykładni umowy tylko do jej „niejasnych” postanowień –

jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 –

miałoby oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie

znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. Jednak według art. 65 § 2 k.c.

w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli

opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację,

w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim

dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych.

Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny”

sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł

wykładni.

Jeżeli okaże się, że strony różnie rozumiały treść złożonego oświadczenia

woli, to za prawnie wiążące – zgodnie z kombinowaną metodą wykładni

oświadczeń woli – należy uznać znaczenie oświadczenia woli ustalone według

wzorca obiektywnego. W tej fazie wykładni treści umowy potrzeba ochrony

adresata oświadczenia woli przemawia za tym, aby było to znaczenie

oświadczenia, które jest dostępne adresatowi przy założeniu – jak określa się

w doktrynie i judykaturze (por. np. uchwałę składu siedmiu sędziów Sądu

Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95) – starannych z jego strony

zabiegów interpretacyjnych. Potwierdza to nakaz zawarty w art. 65 § 1 k.c., aby

oświadczenie woli tłumaczyć tak, jak tego wymagają ze względu na okoliczności,

w których zostało ono złożone, zasady współżycia społecznego i ustalone zwyczaje.

To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je, można wykazywać

zarówno za pomocą dowodu z zeznań świadków, przesłuchania stron, jak i innych

środków dowodowych. Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia,

jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi

na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są

bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie

służą ustaleniu treści tego dokumentu.

6

Ustalając rzeczywistą treść umowy zawartej przez strony w dniu 27 maja

2004 r. Sąd Apelacyjny – na co wskazuje uzasadnienie zaskarżonego wyroku –

w istocie oparł się tylko na treści dokumentów, którymi są ta umowa i umowa z dnia

14 marca 2002 r. oraz pismo powódki do pozwanego z dnia 18 kwietnia 2004 r.

Doszedł jednakże do wniosku, że treść umowy z dnia 27 maja 2004 r. w sposób

istotny odbiega od spisanego brzmienia postanowień tej umowy. W sytuacji,

gdy umowa ta, zawarta w formie pisemnej, sporządzona została z dużą

starannością, przez strony będące profesjonalistami i zawarta została

po uprzednich negocjacjach, zasadność takiego wniosku budzi istotne wątpliwości.

Przeciwko innemu rozumieniu umowy z dnia 27 maja 2004 r. niż nowo zawarta,

samodzielna umowa najmu przemawia z jednej strony tak tytuł umowy,

jak i wyczerpujące wymienienie w niej wszelkich elementów, które powinna

zawierać umowa najmu, a z drugiej strony – brak jakiegokolwiek nawiązania w niej

do umowy z dnia 14 marca 2002 r. i zawarte w niej stwierdzenie skuteczności –

na skutek wypowiedzenia dokonanego przez pozwaną – umowy najmu z dnia

14 marca 2002 r.

W myśl zasad wykładni umów, o których była wyżej mowa, należało – tak jak

uczynił to Sąd Apelacyjny – w pierwszej kolejności zmierzać do ustalenia treści

umowy, którą nadały jej strony w chwili jej zawarcia (subiektywny wzorzec

wykładni). Nie można jednakże było tylko poprzestać na ocenie treści umowy

jako spisanego dokumentu (i ocenie jej w nawiązaniu do treści poprzednio zawartej

umowy i pisma powódki do pozwanego z dnia 18 kwietnia 2004 r.) –

co, jak powiedziano wyżej, prowadziło raczej do oceny umowy odmiennej

niż dokonana przez Sąd Apelacyjny – ale trzeba było wykorzystać także inne

dowody mogące wskazywać na rzeczywistą wolę stron przy zawieraniu umowy

i zgodny ich zamiar nadania określonej treści jej postanowień, mimo że nie został

on expressis verbis wyrażony w tekście pisemnym umowy. Takimi dowodami są

w szczególności pismo pozwanego do powódki z dnia 9 lutego 2004 r.

oraz zeznania przesłuchanych w sprawie świadków oraz stron. Sąd Apelacyjny

jednakże nie dokonał oceny tych dowodów i pominął je przy dokonywaniu

stosownych ustaleń. Być może, że w ich świetle ustalenie poczynione przez ten

Sąd co treści umowy, jako odpowiadającej zgodnemu zamiarowi stron, byłoby

7

trafne. Jeżeli zaś strony różnie rozumiały treść zawartej umowy nie jest też

wykluczone, że zastosowanie obiektywnego wzorca oceny złożonych przez nie

przy zawieraniu umowy oświadczeń woli także doprowadziłoby do takiego ustalenia

jej treści, jak w zaskarżonym wyroku. Brak jednakże poczynienia w sprawie,

na podstawie przeprowadzonych w niej dowodów, dostatecznych ustaleń

pozwalających na przyjęcie, stosownie do zasad wykładni umów przewidzianych

w art. 65 § 2 k.c., rzeczywistej treści umowy zawartej przez strony w dniu 27 maja

2004 r. sprawia, że nie można odeprzeć zarzutu naruszenia tego przepisu.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39815

§ 1 zd.

pierwsze oraz art. 39821

w zw. z art. 108 § 2 k.p.c., orzekł jak w sentencji.