IV CSK 269/08

Sygn. akt IV CSK 269/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 listopada 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Henryk Pietrzkowski (przewodniczący)

SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)

SSN Katarzyna Tyczka-Rote

w sprawie z powództwa Z. B.

przeciwko Z. K.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 7 listopada 2008 r.,

skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 8 listopada 2007 r.,

sygn. akt I ACa (…),

1. oddala skargę kasacyjną;

2. nie obciąża powódki kosztami postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka Z. B. w pozwie przeciwko Z. K. wniosła o ustalenie bezskuteczności albo

nieważności zawartej dnia 8 maja 2002 r. umowy sprzedaży 33 akcji imiennych „P.(...)”

S.A. z siedzibą w B., o zobowiązanie pozwanego do wydania wspomnianych akcji oraz o

zasądzenie dywidendy za rok 2001 i rok 2002. Przed Sądem Okręgowym zmieniła

2

powództwo w ten sposób, że wniosła o zasądzenie kwoty 220.000 zł tytułem rzeczywistej

wartości sprzedanych pozwanemu akcji oraz cofnęła powództwo w zakresie ustalenia

bezskuteczności bądź nieważności umowy i zasądzenia dywidendy za rok 2002,

podtrzymała zaś żądanie zasądzenia dywidendy za rok 2001. Na rozprawie przed Sądem

Okręgowym w dniu 8 listopada 2004 r. pełnomocnik powódki złożył oświadczenie, że

cofa powództwo i zrzeka się roszczenia o wydanie akcji. Pismem z dnia 22 lutego 2005 r.

po raz kolejny powódka zmodyfikowała powództwo w ten sposób, że w razie uznania

roszczenia o zapłatę za nieuzasadnione domagała się zobowiązania pozwanego do

wydania 33 akcji imiennych. Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości.

Sąd Okręgowy w B. wyrokiem z dnia 3 października 2005 r. oddalił powództwo.

Ustalił, że dnia 8 maja 2002 r. powódka zawarła z pozwanym umowę sprzedaży 33 akcji

imiennych. W dniu 10 maja 2002 r. Z. K. wpłacił na rzecz powódki kwotę 60.000 zł

tytułem ceny za nabyte akcje. W ocenie Sądu Okręgowego, nie jest możliwe

potwierdzenie rynkowej wartości rzeczonych akcji w chwili sprzedaży. Sąd Okręgowy

ustalił stan faktyczny na podstawie dokumentów zebranych w aktach sprawy oraz w

aktach Sądu Okręgowego w B. w sprawie IX GC (…), jak również zeznań stron.

Powódka, zdaniem Sądu, nie wykazała, aby została wprowadzona przez pozwanego w

błąd co do wartości bilansowej akcji w chwili zawarcia umowy. Jeżeli cena sprzedanych

akcji odbiega od wartości bilansowej, nie można mówić o nieważności umowy. Jako

bezzasadne Sąd Okręgowy uznał w konsekwencji roszczenie powódki o zapłatę

dywidendy. Nie było również podstaw do zastosowania w niniejszej sprawie art. 388 § 1

k.c. Nie doszło też, zdaniem Sądu, do naruszenia zasad współżycia społecznego (art. 58

§ 2 k.c.).

Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego, zaskarżając go

w całości.

Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 10 listopada 2006 r. zmienił zaskarżony wyrok w

ten sposób, że: 1) a) nakazał pozwanemu, aby wydał powódce 33 imienne akcje „P.(...)”

S.A. w B. za jednoczesnym zwrotem przez powódkę na jego rzecz kwoty 60.000 zł, b)

zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 23.456,79 zł z ustawowymi odsetkami

od dnia 10 sierpnia 2004 r. do dnia zapłaty, a w pozostałym zakresie oddalił powództwo,

c) nie obciążył pozwanego kosztami procesu, d) nie obciążył pozwanego nieuiszczonymi

przez powódkę kosztami sądowymi, 2) oddalił apelację w pozostałym zakresie oraz 3)

nie obciążył pozwanego kosztami procesu. W ocenie Sądu Apelacyjnego, strony nie

uzgodniły wysokości ceny sprzedaży akcji. Przepis art. 74 § 2 k.c. ma charakter

3

szczególny, nie może więc być interpretowany rozszerzająco. Wobec tego nie było

podstaw do ustalania w drodze przesłuchania stron, czy uzgodniły cenę w tej wysokości.

Przeprowadzony dowód podlega pominięciu, wobec czego nie ma dowodu, że strony

ustaliły tę cenę, co z kolei prowadzi do stwierdzenia, że umowa sprzedaży akcji

niezawierająca ceny sprzedaży jest nieważna (art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 535 k.c.).

Wobec tego świadczenie w postaci pobrania przez pozwanego dywidendy od tych akcji

za 2001 r. oraz objęcie tych akcji należy uznać za nienależne (art. 410 § 2 k.c.).

Konsekwencją tego jest ciążący na pozwanym obowiązek ich zwrotu na rzecz powódki

(art. 405 k.c. w związku z art. 410 § 1 k.c.).

Pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w części

uwzględniającej apelację powódki.

Wyrokiem z dnia 28 czerwca 2007 r. Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok w

punktach pierwszym i trzecim i w tym zakresie przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu

do ponownego rozpoznania oraz rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy ocenił, że kolejne „precyzowania” powództwa i przekształcanie żądań,

dokonywane przez powódkę reprezentowaną przez adwokata, pozostały bez właściwej

reakcji procesowej Sądu, czego wynikiem było poprzestanie na opisie kolejnych zmian

bez wyraźnego sprecyzowania zakresu rozpoznania sprawy pod względem

przedmiotowym. Także Sąd drugiej instancji stwierdził, bez dostatecznego rozważenia

tej kwestii, że przedmiotem rozpoznania były wszystkie roszczenia, nie oceniając ich

wzajemnego stosunku, różnic w zakresie powoływanych przez powódkę podstaw

faktycznych i prawnych oraz skutków, jakie kolejne zmiany wywoływały w stosunku do

żądań wcześniej zgłoszonych, ani nawet ostatniego, poprzedzającego wydanie wyroku

w pierwszej instancji oświadczenia o ostatecznym sprecyzowaniu żądań. Zasadnicze

znaczenie miało nieuwzględnienie znaczenia i skutków złożonego na pierwszej

rozprawie oświadczenia powódki o cofnięciu powództwa i zrzeczeniu się roszczenia w

zakresie obejmującym m. in. żądanie zobowiązania pozwanego do wydania akcji.

Poczynając od dnia 8 listopada 2004 r. nie istniał w procesie taki przedmiot żądania, a

tym samym nie istniał taki przedmiot orzekania przez Sąd pierwszej instancji. Uchylenie

się od skutków oświadczenia o cofnięciu pozwu i zrzeczeniu się roszczenia (odwołanie

tej czynności procesowej) jest dopuszczalne, ale tylko w sposób wyraźny i oparty na

konkretnych podstawach (np. błąd lub przymus). Sąd Najwyższy podkreślił dalej, że

nieuzasadniony był zarzut naruszenia art. 365 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny nie naruszył

tego przepisu, podejmując się samodzielnej oceny ważności umowy sprzedaży akcji.

4

Sąd Apelacyjny natomiast naruszył art. 74 § 2 k.c., a konsekwencje tego naruszenia

były poważne, bowiem zakwestionowane wskutek tego zostały ustalenia Sądu pierwszej

instancji o zasadniczym znaczeniu dla rozstrzygnięcia.

Po ponownym rozpoznaniu apelacji Sąd Apelacyjny odrzucił ją w części

dotyczącej żądania wydania akcji, zmienił zaskarżony wyrok w punkcie I w ten sposób,

że zasądził od pozwanego na rzecz powódki kwotę 23.456,79 zł z ustawowymi

odsetkami od dnia 10 sierpnia 2004 r. do dnia zapłaty, a w pozostałej części powództwo

oddalił, oraz w punkcie II w ten sposób, że zasądził od powódki na rzecz pozwanego

kwotę 5.665 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, a ponadto zasądził od powódki na rzecz

pozwanego kwotę 11.336,15 tytułem zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego i

kasacyjnego.

Sąd Apelacyjny uznał, że nie była dopuszczalna apelacja w części dotyczącej

nakazania pozwanemu wydania 33 akcji imiennych „P.(...)” S.A. w B., skoro na

rozprawie przed Sądem Okręgowym w dniu 8 listopada 2004 r. pełnomocnik powódki

złożył oświadczenie, że cofa powództwo i zrzeka się m. in. roszczenia o wydanie akcji.

Uzasadniało to odrzucenie apelacji w części dotyczącej żądania wydania akcji jako

niedopuszczalnej (art. 373 w związku z art. 370 k.p.c.). Nie jest bowiem dopuszczalna

apelacja w części dotyczącej orzeczenia, co do którego nie orzekał sąd pierwszej

instancji.

Następnie Sąd Apelacyjny podkreślił, że nie zostało zaskarżone w skardze

kasacyjnej przez pozwanego rozstrzygnięcie zawarte w punkcie drugim wyroku Sądu

Apelacyjnego z dnia 10 listopada 2006 r., w którym oddalono apelację powódki w

pozostałym nieuwzględnionym w punkcie pierwszym zakresie. W konsekwencji należy

uznać, że w tym zakresie, co do którego apelacja została już prawomocnie oddalona,

Sąd Apelacyjny przy ponownym rozpoznaniu sprawy był władny orzekać jedynie co do

apelacji w zakresie dotyczącym żądania wydania akcji oraz zapłaty przez pozwanego na

rzecz powódki kwoty 23.456,79 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 10 sierpnia 2004 r.

do dnia zapłaty, tj. w takim zakresie, w jakim rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego nie

uprawomocniło się na skutek zaskarżenia skargą kasacyjną przez pozwanego.

Sąd Apelacyjny uznał za prawidłowe i zgodne z art. 65 k.c. ustalenie Sądu

pierwszej instancji, że w dniu 8 maja 2002 r. strony ustaliły cenę za akcje w wysokości

60.000 zł. Przeprowadzeniu dowodu z przesłuchania stron na okoliczność uzgodnienia

między stronami ceny za akcje będące przedmiotem sprzedaży nie sprzeciwiał się art.

74 § 1 k.c., bowiem nastąpiło uprawdopodobnienie spornej okoliczności za pomocą

5

pisma (art. 74 § 2 k.c.), mianowicie wyciągu z rachunku bankowego powódki, w którym

jest mowa o „całkowitej zapłacie za akcje”. Następnie Sąd Apelacyjny podkreślił, że z

zeznań pozwanego wynika, że zgodził się nie tylko zapłacić kwotę 60.000 zł, ale również

„należną tytułem dywidendy kwotę za ostatni rok rozliczeniowy w spółce”. Obowiązek

zapłaty kwoty 23.456,79 zł był elementem świadczenia pozwanego jako kupującego z

umowy sprzedaży, a więc był częścią obowiązku zapłaty ceny sprzedaży akcji. Brak w

tym zakresie dokładnego ustalenia wysokości świadczenia w postaci ceny nie

powodował nieważności umowy sprzedaży akcji, bowiem zgodnie z art. 536 § 1 k.c.

cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia.

Powódka w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie art. 378 § 1 k.p.c. przez

nieprawidłowe ustalenie zakresu orzekania przez Sąd Apelacyjny przy ponownym

rozpoznaniu sprawy i pominięcie apelacji powódki odnośnie ewentualnego żądania

zapłaty kwoty 220.000 zł oraz naruszenie art. 65 w związku z art. 536 § 2 k.c. przez

błędne zastosowanie.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

Zarzut naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. nie zasługuje na uwzględnienie. Zgodnie z

tym przepisem, sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji, w

granicach zaskarżenia bierze jednak pod uwagę nieważność postępowania. Powódka w

toku postępowania przed Sądem pierwszej instancji zgłaszała pięć żądań: nieważności

(bezskuteczności) umowy, wydania 33 akcji imiennych, zasądzenia dywidendy za 2001

r., zasądzenia dywidendy za 2002 r. oraz zasądzenia kwoty 220.000 zł. W toku

postępowania kilkakrotnie zmieniała swoje żądania. Ostatecznie w razie uznania

roszczenia o zapłatę kwoty 220.000 zł za nieuzasadnione domagała się zobowiązania

pozwanego do wydania 33 akcji imiennych. Nie ulega jednak wątpliwości, że cofnęła

powództwo w zakresie ustalenia bezskuteczności bądź nieważności umowy i

zasądzenia dywidendy za 2002 r., a następnie cofnęła powództwo i zrzekła się

roszczenia o wydanie akcji. Mimo to Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 10 listopada 2006

r. uwzględnił apelację powódki w części dotyczącej wydania 33 akcji imiennych, a także

zasądzenia dywidendy za 2001 r., a w pozostałym zakresie oddalił powództwo. Skoro

pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego w części

uwzględniającej apelację powódki, należy przyjąć, że wyrok ten w części oddalającej

powództwo nie był zaskarżony. Konsekwentnie więc Sąd Apelacyjny, ponownie

rozpoznając apelację, nie mógł już orzekać o roszczeniu zasądzenia kwoty 220.000 zł,

ponieważ właśnie w tym zakresie apelacja została prawomocnie oddalona wyrokiem z

6

dnia 10 listopada 2006 r. (roszczenie o zasądzenie dywidendy za 2001 r. zostało przez

Sąd Apelacyjny uwzględnione, a w odniesieniu do pozostałych żądań powódka

skutecznie cofnęła powództwo).

Wobec niezasadności zarzutu naruszenia art. 378 § 1 k.p.c. i pominięcia w

konsekwencji przez Sąd Apelacyjny apelacji powódki w kwestii żądania zapłaty kwoty

220.000 zł w istocie bezprzedmiotowy jest zarzut naruszenia prawa materialnego przez

niewłaściwe zastosowanie art. 65 k.c. i art. 536 § 2 k.c. Skoro jednak rozważania w tej

kwestii zostały zamieszczone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, należy podzielić

stanowisko pozwanego zawarte w odpowiedzi na skargę kasacyjną, że Sąd II instancji

prawidłowo zastosował art. 65 § 2 k.c., biorąc pod uwagę nie tylko dosłowną treść

umowy, ale także kontekst faktyczny, w jakim umowę uzgadniano i zawierano, a więc

zachowanie stron przed i po zawarciu umowy, treść korespondencji między stronami, a

w szczególności fakt zapłaty przez pozwanego kwoty 60 000,00 zł na konto powódki

kilka dni po dniu zawarcia, brak jakichkolwiek negocjacji pomiędzy stronami odnośnie

wysokości ceny, a także fakt, iż powódka nigdy w toku toczącego się procesu nie

wskazała, jaką kwotę tytułem reszty ceny powinien jej dopłacić pozwany. W

konsekwencji zatem Sąd Apelacyjny prawidłowo ustalił, że cenę uzgodnioną w umowie

sprzedaży 33 akcji imiennych stanowi wspomniana kwota 60.000 zł powiększona o

kwotę dywidendy należnej za 2001 r.

Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

k.p.c. orzekł

jak w sentencji.