IV CSK 317/08

Sygn. akt IV CSK 317/08

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 listopada 2008 r.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marek Sychowicz (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Hubert Wrzeszcz

SSN Kazimierz Zawada

w sprawie z powództwa P.(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w L.

przeciwko W.(...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o zapłatę,

po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 27 listopada 2008 r.,

skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 12 marca 2008

r., sygn. akt I ACa (…),

oddala skargę kasacyjną;

zasądza od strony powodowej na rzecz strony pozwanej kwotę 5400 (pięć tysięcy

czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

2

Uzasadnienie

„P.(...)” – spółka z o.o. w L. wniosła o zasądzenie od „W.(...)” – spółki z o.o. w W.

kwoty 329 593,37 zł z odsetkami ustawowymi. Uzasadniając powództwo podała, że na

podstawie umowy zawartej z P.(…) – spółką z o.o. w G. (dalej – „Konsorcjum”) jako

faktorantem (cedentem), działając jako faktor (cesjonariusz) nabyła wierzytelności

przysługujące Konsorcjum wobec pozwanej (dłużnika przelanej wierzytelności). Mimo

wezwania do zapłaty pozwana nie spełniła świadczenia wynikającego z tych

wierzytelności.

Nakazem zapłaty z dnia 16 lutego 2005 r. Sąd Okręgowy w L. uwzględnił

powództwo w całości.

Po rozpoznaniu zarzutów pozwanej Sąd Okręgowy ustalił następujący stan

faktyczny.

W dniu 12 października 2004 r. powódka zawarła z Konsorcjum umowę faktoringu.

Umową tą powódka zobowiązała się do odpłatnego nabywania wierzytelności

pieniężnych przysługujących Konsorcjum w stosunku do jej kontrahentów. Nabycie

wierzytelności miało następować na pisemny wniosek Konsorcjum składany powódce

wraz z fakturą stwierdzającą wierzytelność. Wypłata zaliczki przez faktora miała stanowić

przyjęcie wierzytelności do finansowania. O zawarciu umowy Konsorcjum zawiadomiło

pozwaną pismem z dnia 25 października 2004 r. W dniu 29 grudnia 2004 r. Konsorcjum

złożyło powódce wniosek o nabycie wierzytelności stwierdzonej fakturą nr (...),

wystawioną przez Konsorcjum w tym samym dniu. Wierzytelność stwierdzona tą fakturą

wynikała z umowy sprzedaży wyrobów tytoniowych, zawartej między Konsorcjum jako

sprzedawcą a pozwaną jako kupującym. Na fakturze umieszczona została adnotacja o

przeniesieniu stwierdzonej nią wierzytelności na powódkę oraz o obowiązku pozwanej

zapłaty należności wynikającej z tej faktury do dnia 28 stycznia 2005 r. na wskazany

rachunek bankowy. Otrzymanie faktury pokwitował prezes pozwanej. Do wspomnianego

wniosku o nabycie wierzytelności dołączone zostało, podpisane w imieniu pozwanej

przez jej prezesa, pismo pt. „Potwierdzenie istnienia wierzytelności przez kontrahenta”,

zawierające oświadczenie o istnieniu i bezsporności wierzytelności wynikającej z faktury

nr (...) oraz akceptację zobowiązania do zapłaty należności wynikającej z tej faktury w

podanym terminie na wskazany rachunek bankowy powódki. Mimo wielokrotnych

monitów prezesa pozwanej, towar, którego dotyczyła wymieniona faktura, nie został

3

pozwanej wydany. W wyniku interwencji prezesa pozwanej, Konsorcjum, uwzględniając

fakt niewydania towaru, w dniu 12 stycznia 2005 r. wystawiło fakturę korygującą

należność z faktury nr (...) do kwoty „0”.

W tym stanie rzeczy wyrokiem z dnia 13 marca 2006 r. Sąd Okręgowy nakaz

zapłaty, poza rozstrzygnięciem o odsetkach ustawowych, utrzymał w mocy.

Wyrokiem z dnia 11 października 2006 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację

pozwanej od tego wyroku.

Po rozpoznaniu skargi kasacyjnej pozwanej Sąd Najwyższy wyrokiem z dnia 3

października 2007 r. uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę temu Sądowi

do ponownego rozpoznania. W uzasadnieniu wyroku Sąd Najwyższy objaśnił konstrukcję

prawną umowy factoringu i jej gospodarcze znaczenie. M. in. wyraził zapatrywanie, że nie

ulega wątpliwości objęcie zakresem zarzutów przysługujących dłużnikowi na podstawie

art. 513 § 1 k.c. również okoliczności, których podniesienie przez dłużnika w stosunku do

cesjonariusza zakłada uprzednie wykonanie określonego prawa kształtującego, np.

uprawnienia do odstąpienia od umowy. Wskazał, że do działań pozwanej

podejmowanych wobec Konsorcjum w związku z niedostarczeniem przez nie

sprzedanego towaru i będącego reakcją na te działania wystawieniem przez Konsorcjum

faktury korygującej, należy odnieść nie art. 512 k.c., lecz art. 513 § 1 k.c., co oznacza

dopuszczalność podnoszenia przez pozwaną wobec powódki zarzutów wynikających ze

skutków tych działań. Zwrócił uwagę na potrzebę rozważenia, czy wierzytelność będąca

przedmiotem sporu nie wygasła z mocą wsteczną, tj. ze skutkiem odniesionym do chwili

poprzedzającej zawarcie umowy przelewu, co pociągałoby za sobą bezskuteczność tej

umowy. Podniósł, że nie ma przeszkód do dostrzegania w żądaniu prezesa pozwanej od

Konsorcjum zamiaru odstąpienia od umowy sprzedaży z powodu zwłoki w dostarczeniu

sprzedanych towarów i kwalifikowania tego żądania jako ważnego oświadczenia woli o

odstąpieniu od umowy. Gdyby przyjąć, że wystawienie faktury korygującej było wyrazem

porozumienia pozwanej z Konsorcjum, skierowanego na rozwiązanie umowy, z której

wynikała przelana wierzytelność, to porozumienia tego nie można by traktować jako,

zgodnie z art. 512 k.c., bezskutecznego wobec powódki ze względu na jego dojście do

skutku po zawiadomieniu pozwanej o przelewie, lecz jako czynność prawną warunkującą

zarzut dłużnika przelanej wierzytelności dopuszczalny względem jej nabywcy na

podstawie art. 513 § 1 k.c. Okoliczności złożenia przez pozwaną oświadczenia o istnieniu

i bezsporności wierzytelności nie pozwalały na łączenie z tym oświadczeniem zrzeczenia

się przez pozwaną wobec powódki zarzutu wygaśnięcia przelanej wierzytelności na

4

skutek odstąpienia od umowy, z której wierzytelność ta wynikała. Pełnienie przez

factoring jego funkcji uzależnione jest nie tylko od zawarcia przez faktoranta ze swoim

klientem umowy, z której wynika przelana wierzytelność, ale i od spełnienia przez

faktoranta na rzecz swego klienta świadczenia z tej umowy przed terminem zapłaty

przelanej wierzytelności. Przyjęcie, że potwierdzenie wykonania umowy oznacza

zrzeczenie się przez dłużnika zarzutu wygaśnięcia przelanej wierzytelności na skutek

odstąpienia od umowy z powodu zwłoki faktoranta w spełnieniu świadczenia,

prowadziłoby do podważenia zasadniczego założenia factoringu: finansowania

wierzytelności pieniężnej z umowy sprzedaży, dostawy lub umowy o świadczenie usług

po jej wykonaniu przez faktoranta.

W wyniku ponownego rozpoznania sprawy Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 12

marca 2008 r. zmienił wyrok Sądu pierwszej instancji w ten sposób, że uchylił nakaz

zapłaty, oddalił powództwo i orzekł o zwrocie od powódki na rzecz pozwanej

wyegzekwowanego świadczenia. Sąd Apelacyjny uznał, że jest związany wykładnią

prawa dokonaną przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 3 października 2007 r. Ustalił, że

doszło do porozumienia stron umowy sprzedaży stwierdzonej fakturą nr (...), mającego

na celu zniweczenie wstecz skutków zawartej umowy. Przyjął, że porozumienie to jest

równoznaczne z jednostronnym odstąpieniem od umowy. Spowodowało to wygaśnięcie

zobowiązań wynikających z tej umowy ze skutkiem wstecznym. Z tym też skutkiem

wygasła więc wierzytelność objęta przelewem. W sytuacji, gdy po powzięciu wiadomości

o przelewie wierzytelności przez dłużnika ujawnią się okoliczności, które rzutują - i to od

początku powstania zobowiązania - na byt prawny zobowiązania, z którego wynika

wierzytelność, pozycja prawna nabywcy wierzytelności nie może być inna od tej jaka była

właściwa dla zbywcy wierzytelności. Ponieważ zarzuty, o jakich mowa w art. 513 § 1 k.c.,

to także zarzut wygaśnięcia wierzytelności z mocą wsteczną, pozwana może skutecznie

podnieść wobec powoda ten zarzut. Wsteczne wygaśnięcie wierzytelności objętej

przelewem czyni zaś bezskuteczny przelew tej wierzytelności, a tym samym pozbawia

powódkę roszczenia w stosunku do pozwanej o zaspokojenie wierzytelności.

Od ostatnio wymienionego wyroku Sądu Apelacyjnego skargę kasacyjną wniosła

powódka. Podstawami skargi są: I. naruszenie prawa materialnego, tj. 1) art. 513 § 1 k.c.

przez przyjęcie, że pozwana mogła skutecznie podnieść zarzut, iż na skutek

porozumienia zawartego z Konsorcjum doszło do odstąpienia od umowy, 2) art. 513 i 509

k.c. przez przyjęcie, że dłużnikowi przysługują zarzuty wobec nabywcy wierzytelności

pomimo ich powstania po zawiadomieniu o przelewie i że można je podnieść pomimo

5

złożenia przez dłużnika oświadczenia o uznaniu długu przy świadomości istnienia umowy

factoringu, 3) art. 512 zd. drugie k.c. przez jego niezastosowanie i przyjęcie, że mimo

skutecznego zawiadomienia pozwanej o przelewie pozwana i Konsorcjum mogli dokonać

czynności prawnej (porozumienia) dotyczącej odstąpienia od umowy i doprowadzenia do

sytuacji, iż wsteczne wygaśnięcie zobowiązania uczyniło przelew bezskutecznym, 4) art.

491 § 1 k.c. przez przyjęcie, że w sytuacji, gdy sprzedawca nie wykonuje zobowiązania, a

kupujący domaga się jego wykonania, to sprzedawca a nie kupujący może być

inicjatorem odstąpienia od umowy i per facta concludentia (przez wystawienie faktury

korygującej) może doprowadzić do zawarcia w tej mierze porozumienia, 5) art. 56 k.c.

przez jego niezastosowanie i uznanie, że możliwe jest dokonanie czynności prawnej

(odstąpienie od umowy) która niweczy wszystkie skutki prawne czynności wcześniejszej

oraz II. naruszenie przepisów postępowania – 1) art. 493 § 1 i art. 495 § 3 k.p.c. przez

przyjęcie, że pozwana mogła skutecznie podnieść zarzut oparty na przepisie art. 513 k.c.

dopiero w apelacji, a nie w zarzutach od nakazu zapłaty, 2) art. 39820

k.p.c. przez

przyjęcie, że Sąd Najwyższy dokonał wykładni art. 513 § 1, art. 60 i 65 k.c., którą Sąd

Apelacyjny był związany i 3) art. 233 § 1 k.p.c. przez wyjście przy ustalaniu stanu

faktycznego sprawy poza granice swobody swobodnej oceny dowodów, co dotyczy

przede wszystkim przyjęcia, że pozwana i Konsorcjum porozumiały się co do

zniweczenia skutków prawych umowy. Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego

wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Wniosła

też o przekazanie powiększonemu składowi Sądu Najwyższego zagadnienia prawnego

dotyczącego wykładni art. 512 i 513 k.c.

Pozwana wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej i o zasądzenie na jej rzecz

kosztów postępowania kasacyjnego.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

I. 1. Ponieważ stosownie do art. 3983

§ 3 k.p.c. podstawą skargi kasacyjnej nie

mogą być zarzuty dotyczące ustalenia faktów lub oceny dowodów, podstawą skargi

kasacyjnej nie może być naruszenie art. 233 § 1 k.p.c., który dotyczy oceny dowodów.

Należy poza tym zauważyć, że zarzucając naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. skarżąca

kwestionuje ustalenie przez Sąd Apelacyjny, że pozwana i Konsorcjum porozumieli się co

do zniweczenia skutków prawnych zawartej umowy. Ustalenie to jest wynikiem oceny

zebranego w sprawie materiału i wywiedzenia porozumienia pozwanej z Konsorcjum z

innych faktów ustalonych w sprawie, czego podstawą był art. 231 k.p.c. Na możliwość

6

takiego ustalenia zwrócił uwagę Sąd Najwyższy w uprzednio wydanym wyroku w

sprawie.

2. Z treści uzasadnienia uprzednio wydanego w sprawie wyroku Sądu

Najwyższego jednoznacznie wynika, że zawiera on wykładnię przepisów, na podstawie

których funkcjonuje umowa factoringu, a przede wszystkim mającej do niej zastosowanie

przepisów art. 512 i 513 § 2 k.c. Wykładnia ta odniesiona została do okoliczności

faktycznych sprawy, w której wniesiona została rozpoznawana wówczas skarga

kasacyjna, w szczególności do składanych przez pozwaną i Konsorcjum oświadczeń

woli i sposobu ich rozumienia. Okoliczności te, z wyjątkiem ustalenia, o którym mowa w

pkt 1 (możliwość dokonania którego wynikała z wyroku Sądu Najwyższego), stanowiły

podstawę wydania pierwszego z wyroków Sądu Apelacyjnego i stanowią podstawę

wyroku zaskarżonego skargą kasacyjną rozpoznawaną obecnie. W tych warunkach Sąd

Apelacyjny ponownie rozpoznając sprawę był związany wykładnią prawa dokonaną przez

Sąd Najwyższy (art. 39820

zdanie pierwsze k.p.c.).

3). Zarzucając, że Sąd Apelacyjny naruszył art. 39820

k.p.c. przez to, że uznał,

iż jest związany wykładnią prawa dokonaną w sprawie przez Sąd Najwyższy, podczas

gdy wyrok Sądy Najwyższego z dnia 3 października 2007 r. nie zawiera takiej wykładni,

skarżąca jest niekonsekwentna. Złożony przez nią wniosek o przekazanie

powiększonemu składowi Sądu Najwyższego zagadnienia prawnego dotyczącego

wykładni art. 512 i 513 k.c. opiera bowiem na twierdzeniu, że w orzecznictwie Sądu

Najwyższego występuje rozbieżność, albowiem wymieniony wyrok jest wyrazem

odmiennego poglądu prawnego niż wyrażony w innych orzeczeniach Sądu Najwyższego

(wyroki: z dnia 15 kwietnia 2005 r., I CK 669/04, LexPolonica nr 1544125, z dnia 14

września 2006 r., III CSK 149/06 i III CSK 150/06, oba niepubl. i z dnia 7 lutego 2007 r.,

III CSK 243/06, nie publ.). Tym samym skarżąca przyznaje, że uprzednio wydany w

sprawie wyrok Sądu Najwyższego zawiera wykładnię prawa.

3. Naruszenia art. 493 § 1 i art. 495 § 3 k.p.c. skarżąca upatruje w przyjęciu, że

zarzut naruszenia art. 413 k.c. pozwana mogła skutecznie podnieść w apelacji, podczas

gdy – stosownie do wymienionych przepisów - powinna to pod rygorem ich utraty uczynić

w zarzutach od nakazu zapłaty. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika jednakże,

że Sąd Apelacyjny stanowiska takiego w sprawie nie zajął. Sąd ten stwierdził bowiem, że

zarzut naruszenia art. 513 k.c. pozwana zawarła w zarzutach od nakazu zapłaty, a to

obligowało Sąd do jego rozpatrzenia. Inną kwestią jest, czy Sąd Apelacyjny prawidłowo

odczytał treść pisma zawierającego zarzuty. Co do tej kwestii należy podzielić

7

zapatrywanie tego Sądu, że o rzeczywistej treści zarzutów nie decyduje powołanie się na

taki czy inny przepis. Okoliczności wskazane w piśmie zawierającym zarzuty pozwalały

na przyjęcie, że pozwana już w tym piśmie zarzuciła naruszenie art. 513 k.c.

II. 1. Sąd Apelacyjny nie zastosował w sprawie przepisu art. 491 k.c., dotyczącego

ustawowego prawa odstąpienia od umowy, gdy jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w

wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy wzajemnej i które wykonywane jest

przez złożenie odpowiedniego oświadczenia przez drugą stronę. Jak wynika z

uzasadnienia zaskarżonego wyroku, jego podstawą jest ustalenie, że zniweczenie – z

datą wsteczną – skutków zawartej umowy nastąpiło wskutek porozumienia między

pozwaną a Konsorcjum, a nie jednostronnego oświadczenia pozwanej. Nie może zatem

być mowy o naruszeniu wymienionego przepisu przez „błędną wykładnię i niewłaściwe

zastosowanie.”

Podnosząc na uzasadnienie zarzutu naruszenia art. 491 § 1 k.c., że „Sąd

Apelacyjny całkiem dowolnie przyjął, iż strony porozumiały się co do zniweczenia

skutków prawnych zawartej umowy sprzedaży, czego następczym odzwierciedleniem

było wystawienie faktury korygującej”, skarżąca w istocie zarzuca wadliwość ustalenia

faktycznego stanowiącego podstawę zaskarżonego wyroku. Nie można jednakże tego

czynić przy pomocy zarzutu naruszenia prawa materialnego. O nieskuteczności,

wywiedzionego w ramach podstawy kasacyjnej naruszenia przepisów postępowania,

zarzutu kwestionującego dokonanie wymienionego ustalenia, była mowa wyżej w pkt I.1.

2. Sąd Apelacyjny, będąc związany wykładnią prawa dokonaną przez Sąd

Najwyższy w wyroku uprzednio wydanym przez ten Sąd na skutek skargi kasacyjnej (art.

39820

zdanie pierwsze k.p.c.), zastosował prawo materialne zgodnie z tą wykładnią.

Dotyczy to w szczególności przepisów art. 512 i 513 § 1 k.c. Wynika to wprost z

porównania uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r. z

sentencją i uzasadnieniem zaskarżonego wyroku. Podstawą rozpoznawanej skargi

kasacyjnej nie jest zresztą naruszenie art. 39820

k.p.c. przez dokonanie w zaskarżonym

wyroku wykładni prawa sprzecznej z wykładnią dokonaną przez Sąd Najwyższy w

uprzednio wydanym w sprawie wyroku.

Według art. 39820

zdanie drugie k.p.c. nie można oprzeć skargi kasacyjnej od

orzeczenia wydanego po ponownym rozpoznaniu sprawy na podstawach sprzecznych z

wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Sąd Najwyższy. Z taką sytuacją mamy do

czynienia w sprawie, w której wniesiona została rozpoznawana skarga kasacyjna.

Zarzuty tej skargi, wyczerpujące podstawę kasacyjną naruszenia prawa materialnego

8

(poza zarzutem naruszenia art. 491 § 1 k.c.), zmierzają do podważenia wykładni prawa

dokonanej w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 października 2007 r. Z tego więc

względu zarzuty te nie mogą odnieść skutku.

Niemożność oparcia skargi kasacyjnej od orzeczenia wydanego po ponownym

rozpoznaniu sprawy na podstawach sprzecznych z wykładnią prawa dokonaną w tej

sprawie przez Sąd Najwyższy powoduje, że – jak wskazano wyżej – jeżeli skarga

kasacyjna oparta jest na takich podstawach, to z tego tylko powodu, podlega oddaleniu

jako niezasadna (art. 39814

k.p.c.). W tej sytuacji Sąd Najwyższy nie dokonuje oceny

merytorycznej podstaw kasacyjnych. Nie zachodzi zatem możliwość wyłonienia się

zagadnienia prawnego budzącego poważne wątpliwości, uzasadniającego przekazane

tego zagadnienia do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi Sądu Najwyższego (art.

39817

k.p.c.), o co wnosiła skarżąca.

Z przytoczonych względów Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną (art. 39814

k.p.c.) i na podstawie art. 108 § 1 zd. pierwsze w zw. z art. 98 § 1 i 3 oraz art. 109 § 2

k.p.c. w zw. z § 13 ust. 4 pkt 1 oraz § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z

dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia

przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U.

Nr 163, poz. 1348 ze zm.) orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego.