II CSK 614/08

Wyrok z dnia 29 kwietnia 2009 r., II CSK 614/08

Wypowiedzenie umowy spółki jawnej pod warunkiem jest

niedopuszczalne.

Sędzia SN Barbara Myszka (przewodniczący, sprawozdawca)

Sędzia SN Wojciech Katner

Sędzia SN Grzegorz Misiurek

Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Bogumiły W. i Edwarda W. przeciwko

Barbarze P. i Stanisławowi P. o ustalenie, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie

Cywilnej w dniu 29 kwietnia 2009 r. skargi kasacyjnej pozwanych od wyroku Sądu

Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 20 maja 2008 r.

oddalił skargę kasacyjną oraz zasądził od pozwanych na rzecz powodów

kwotę 270 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

(...) W dniu 15 lipca 2001 r. strony zawarły umowę spółki jawnej pod firmą „O.

Bogumiła i Edward W., Barbara i Stanisław P., spółka jawna” z siedzibą w K., w

której postanowiły, że każdy ze wspólników ma prawo wypowiedzieć zawartą

umowę na sześć miesięcy naprzód na koniec roku obrachunkowego. Ze względu

na nieporozumienia na tle sposobu prowadzenia spraw spółki, powodowie –

zamierzając nabyć nieruchomość za środki uzyskane z rozliczenia udziału w spółce

– w pismach z dnia 30 czerwca 2004 r., doręczonych pozwanym w tym samym

dniu, oświadczyli, że wypowiadają umowę spółki i wnoszą o zaakceptowanie oraz

realizację przedstawionego sposobu rozliczenia wartości zbywczej udziału, tj.

zapłaty 9 rat po 35 000 zł oraz pozostałej części wartości zbywczej po sporządzeniu

stosownego bilansu. Zastrzegli, że oświadczenie to ma moc wiążącą jedynie w

przypadku zaakceptowania i realizacji przez spółkę "O." przedstawionego planu

rozliczenia finansowego oraz że należy je „traktować jako warunkowe oświadczenie

woli wspólnika składającego oświadczenie woli, odwołujące niniejsze

wypowiedzenie, które doszło do wiadomości wspólników jednocześnie z

wypowiedzeniem, a zatem dla jego skuteczności nie jest wymagana zgoda

pozostałych wspólników”.

Pozwani nie wyrazili zgody na taki sposób rozliczenia, uznali wypowiedzenie

umowy za skuteczne i zgłosili zmianę danych do sądu rejestrowego.

Postanowieniem z dnia 31 stycznia 2005 r. Sąd Rejonowy w Poznaniu wykreślił

spółkę pod firmą „O. Bogumiła i Edward W., Barbara i Stanisław P., spółka jawna”

oraz wpisał spółkę „O. Barbara i Stanisław P., spółka jawna”, a także zmianę

siedziby i adresu spółki. Powodowie wystąpili z wnioskiem o zmianę dokonanych

wpisów, jednak Sąd Rejonowy w Łodzi postanowieniem z dnia 16 lutego 2007 r.

zawiesił postępowanie, uznając, że konieczne jest ustalenie w trybie postępowania

procesowego, czy wnioskodawcy mają w dalszym ciągu status wspólników.

Sąd Okręgowy stwierdził, że spór między stronami dotyczy wykładni i

skuteczności prawnej złożonego przez powodów w dniu 30 czerwca 2004 r.

oświadczenia woli o wypowiedzeniu umowy spółki. Powodowie uważali, że

wypowiedzieli umowę pod warunkiem zaakceptowania i realizacji przez spółkę

określonych rozliczeń finansowych, jednak złożone oświadczenie o wypowiedzeniu

jest nieważne, ponieważ jednostronne czynności prawokształtujące, do jakich

należy wypowiedzenie, nie mogą być dokonywane pod warunkiem. Pozwani byli

natomiast zdania, że powodowie złożyli dwa oświadczenia woli: pierwsze,

bezwarunkowe, o wypowiedzeniu umowy spółki, i drugie o warunkowym odwołaniu

wypowiedzenia, przy czym drugie – ze względu na sprzeczność zawartego w nim

żądania rozliczenia się wspólników przed wystąpieniem ze spółki z zasadami

kodeksu spółek handlowych – było nieskuteczne. Uznając, że strony nie

przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli złożonego przez powodów,

Sąd Okręgowy odwołał się do wykładni obiektywnej. Stanął na stanowisku, że za

wiążące trzeba uznać takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem

starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. Kierując się tą regułą przyjął, że

powodowie złożyli jedno oświadczenie woli, którego treścią było wypowiedzenie

umowy spółki pod warunkiem zaakceptowania i zrealizowania przez pozwanych

określonego sposobu rozliczenia wartości zbywczej udziału. Podkreślił, że

przemawia za tym zawarte w tekście zastrzeżenie, zgodnie z którym „oświadczenie

woli ma moc wiążącą jedynie w przypadku zaakceptowania i realizacji przez

wymienioną spółkę »O.« s.j. określonego w zdaniu poprzednim planu rozliczenia

finansowego”, oraz że tak ustalonego sensu nie przekreśla kolejne zdanie o

odwołaniu wypowiedzenia. Równocześnie Sąd Okręgowy stwierdził, że z samej

właściwości jednostronnych czynności prawokształtujących, które mają od razu

kształtować natychmiastowe, stabilne i pewne stosunki prawne, wynika, iż nie mogą

być one dokonywane pod warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c. W konsekwencji,

Sąd Okręgowy w wyroku z dnia 18 stycznia 2008 r. uznał złożone przez powodów

w dniu 30 czerwca 2004 r. oświadczenie woli o wypowiedzeniu umowy spółki za

nieważne (art. 58 § 1 k.c. w związku z art. 2 k.s.h.), co doprowadziło do ustalenia,

że powodowie mają nadal status wspólników.

Apelacja pozwanych została przez Sąd Apelacyjny w Poznaniu oddalona

wyrokiem z dnia 20 maja 2008 r. Sąd Apelacyjny zaaprobował zarówno ustalenia

faktyczne, jak i rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji, przeprowadził jednak

odmienną argumentację. Stwierdził, że uzależnienie skuteczności wypowiedzenia

umowy spółki od zaspokojenia przez pozwanych określonych żądań finansowych

nie może być kwalifikowane jako warunek w rozumieniu art. 89 k.c., nie jest bowiem

warunkiem takie zdarzenie, które stanowi treść czynności prawnej i jest zależne

wyłącznie od woli strony. W sprawie nie miały zatem zastosowania przepisy art. 89 i

nast. k.c. o warunku. Pisma powodów z dnia 30 czerwca 2004 r. sformułowane

zostały wprawdzie w sposób dość nieczytelny, niemniej z ich treści wynika wyraźnie

zamiar wystąpienia ze spółki tylko w przypadku zaakceptowania przez pozwanych

zgłoszonych żądań finansowych. Tak też powinni rozumieć znaczenie złożonego

oświadczenia pozwani, tym bardziej że uzyskali od powodów jednoznaczne

wskazówki interpretacyjne zawarte w ich pismach z dnia 12, 22 i 30 lipca 2004 r.

Pozwani nie próbowali zresztą uzyskać od powodów wyjaśnień w tej kwestii.

Prezentowaną przez nich w procesie interpretację oświadczenia woli powodów

trzeba uznać jedynie za próbę jego celowego zdeformowania w korzystnym dla

siebie kierunku. Wypowiedzenie umowy jako jednostronne oświadczenie woli o

charakterze prawokształtującym – stwierdził Sąd Apelacyjny – nie może być

złożone pod warunkiem w rozumieniu art. 89 k.c., gdyż pozostawałoby to w

sprzeczności z istotą tego rodzaju czynności prawnej, której celem jest definitywne

uregulowanie łączącego strony stosunku prawnego. Nie ma jednak przeszkód

prawnych, by składający oświadczenie o wypowiedzeniu mógł uzależnić jego

skuteczność prawną od określonego zachowania się adresata, np. od złożenia

przez niego oświadczenia woli o żądanej treści. Oznacza to, że skoro pozwani

odmówili zaakceptowania żądań finansowych sformułowanych przez powodów w

oświadczeniu woli o wypowiedzeniu umowy spółki, oświadczenie to nie wywołało

skutku w postaci wystąpienia powodów ze spółki.

Wyniku sporu nie zmieniłoby, zdaniem Sądu Apelacyjnego, przyjęcie, że

wypowiedzenie umowy zostało dokonane pod warunkiem. W takim wypadku

czynność wypowiedzenia należałoby uznać za nieważną, gdyż powodowie nie

dokonaliby jej bez wspomnianego zastrzeżenia (art. 58 § 3 in fine k.c.).

W skardze kasacyjnej pozwani – powołując się na obie podstawy określone w

art. 3983

§ 1 k.p.c. – wnieśli uchylenie wyroku Sądu Apelacyjnego i przekazanie

sprawy do ponownego rozpoznania, ewentualnie o uchylenie i orzeczenie co do

istoty sprawy przez oddalenie powództwa. W ramach pierwszej podstawy wskazali

na naruszenie art. 65 § 1 k.c. przez zastosowanie subiektywnego wzorca wykładni,

mimo że składający oświadczenia woli oraz ich adresaci nie nadali im takiego

samego znaczenia, nieuzasadnione pominięcie sposobu rozumienia oświadczeń

woli przez adresatów oraz ustalenie znaczenia tych oświadczeń na podstawie

znaczenia nadanego im przez powodów w oparciu o okoliczności, które nastąpiły

już po ich złożeniu, i art. 89 k.c. przez przyjęcie, że do zastrzeżenia zawartego w

oświadczeniach powodów nie stosuje się przepisów kodeksu cywilnego o warunku.

W ramach drugiej podstawy postawili natomiast zarzut obrazy art. 328 § 2 w

związku z art. 391 § 1 k.p.c. przez niepełne wyjaśnienie podstawy prawnej

zaskarżonego wyroku.

Sąd Najwyższy zważył, co następuje:

(...) Wykładnia ustalonego przez sąd oświadczenia woli należy do kwestii

prawnych i podlega kontroli kasacyjnej w ramach podstawy określonej w art. 3983

§

1 pkt 1 k.p.c. (zob. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 1997 r., I CKN 90/96,

"Prokuratura i Prawo", Orzecznictwo 1998, nr 1, s. 47, z dnia 8 czerwca 2000 r., V

CKN 58/00, nie publ., z dnia 31 stycznia 2003 r., IV CKN 1706/00, nie publ., z dnia

18 czerwca 2003 r., II CKN 240/01, nie publ. i z dnia 28 stycznia 2004 r., IV CK

410/02, nie publ.). Zgodnie z przyjętą na tle art. 65 k.c. kombinowaną metodą

wykładni oświadczeń woli składanych innej osobie, pierwszeństwo ma znaczenie

oświadczenia woli, jakie rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia.

Jeżeli strony nie przyjmowały tego samego znaczenia, za prawnie wiążące należy

uznać znaczenie ustalone według obiektywnego wzorca wykładni, czyli takie, jakie

w świetle reguł wynikających z art. 65 § 2 k.c. powinien mu przypisać adresat.

Chodzi przy tym o takie znaczenie oświadczenia woli, które jest wynikiem

starannych zabiegów interpretacyjnych adresata. Zabiegi te – wbrew odmiennemu

stanowisku Sądu Apelacyjnego – nie obejmują obowiązku zwracania się do

nadawcy o wyjaśnienie sensu złożonego oświadczenia woli, decydujący bowiem

jest normatywny punkt widzenia odbiorcy, który z należytą starannością dokonuje

wykładni zmierzającej do odtworzenia treści myślowych osoby składającej

oświadczenie woli. Przeważa tu ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad

rozumieniem nadawcy, on bowiem formułuje oświadczenie woli i powinien uczynić

to w taki sposób, aby było ono zgodnie z jego wolą zrozumiane przez odbiorcę.

Znaczenie oświadczeń woli ujętych w formie pisemnej ustala się przyjmując za

podstawę przede wszystkim tekst dokumentu. Przy jego interpretacji podstawowa

rola przypada językowym regułom znaczeniowym, z tym że w pierwszej kolejności

uwzględnia się reguły o zasięgu regionalnym lub środowiskowe, w tym także

ustalone zwyczaje co do posługiwania się określonymi zwrotami przez środowisko

lub grupę zawodową, do której należą strony, a dopiero potem powszechne reguły

językowe. Wykładni poszczególnych wyrażeń dokonuje się z uwzględnieniem

kontekstu, w tym także związków treściowych występujących między zawartymi w

tekście postanowieniami. Nie można przyjąć takiego znaczenia interpretowanego

zwrotu, który pozostawałby w sprzeczności z pozostałymi składnikami wypowiedzi,

kłóciłoby się to bowiem z założeniem o racjonalnym działaniu uczestników obrotu

prawnego.

W ramach wykładni uwzględnieniu podlegają również okoliczności, w których

oświadczenie woli zostało złożone, jeżeli dokument obejmuje takie informacje, a

także cel oświadczenia woli wskazany w tekście lub zrekonstruowany na podstawie

zawartych w nim postanowień. Wątpliwości interpretacyjne, niedające się usunąć za

pomocą ogólnych reguł wykładni oświadczeń woli, powinny być rozstrzygane na

niekorzyść strony, która zredagowała tekst wywołujący wątpliwości. Trzeba dodać,

że w omawianej fazie wykładni decydujące jest obiektywne rozumienie

oświadczenia woli w chwili, w której zostało ono złożone adresatowi (zob. uchwałę

składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP

66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168, oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 31

stycznia 2003 r., IV CKN 1706/00, z dnia 10 grudnia 2003 r., V CK 46/03, nie publ.,

z dnia 8 października 2004 r., V CK 670/03, OSNC 2005, nr 9, poz. 162, z dnia 23

stycznia 2008 r., V CSK 474/07, OSNC-ZD 2008, nr D, poz. 109, z dnia 7 marca

2008 r., II CSK 348/06, nie publ. i z dnia 17 grudnia 2008 r., I CSK 250/08, nie

publ.).

Powracając do ustalenia sensu wypowiedzi powodów zawartej w pismach z

dnia 30 czerwca 2004 r., trzeba zgodzić się z oceną Sądu Apelacyjnego, że zostały

one zredagowane w sposób mało przejrzysty, na co niewątpliwie miała wpływ

nieudolna próba posłużenia się pojęciami z języka prawnego. Staranna

interpretacja całości tekstu, zwłaszcza zestawienie eksponowanego przez

skarżących końcowego zdania o odwołaniu wypowiedzenia z wcześniejszą częścią

wypowiedzi, nie pozostawiają jednak wątpliwości co do tego, że powodowie

uzależnili skuteczność wypowiedzenia umowy spółki od zaakceptowania przez

skarżących zgłoszonych żądań finansowych. Świadczy o tym wyraźnie zawarte w

tekście zastrzeżenie, że „niniejsze oświadczenie woli ma moc wiążącą jedynie w

przypadku zaakceptowania i realizacji (...) określonego w zdaniu poprzednim planu

rozliczenia finansowego”. Nieporadność stylistyczna wypowiedzi nie stała zatem na

przeszkodzie ustaleniu właściwej treści złożonego oświadczenia woli. Konkludując

ten wątek rozważań trzeba stwierdzić, że Sąd Apelacyjny – mimo błędnego

nałożenia na skarżących obowiązku zwracania się o tzw. wykładnię autentyczną –

dokonał prawidłowej interpretacji pism powodów z dnia 30 czerwca 2004 r. i trafnie

przyjął, że złożyli oni jedno oświadczenie woli o wypowiedzeniu umowy spółki pod

warunkiem zaaprobowania przez skarżących zgłoszonych żądań finansowych.

Odrębnym zagadnieniem jest kwalifikacja zastrzeżenia uzależniającego

powstanie skutku dokonywanej czynności prawnej w postaci wypowiedzenia umowy

od zaaprobowania przez skarżących określonego sposobu rozliczenia udziału w

spółce. Sąd Apelacyjny – odwołując się do poglądu wyrażonego w wyrokach Sądu

Najwyższego z dnia 5 marca 1999 r., I CKN 1069/98 (OSNC 1999, nr 9, poz. 160),

z dnia 5 czerwca 2002 r., II CKN 701/00 (OSP 2003, nr 10, poz. 124) i z dnia 11

października 2002 r., I CKN 1044/00 (nie publ.) i uznając go za utrwalony – stanął

na stanowisku, że wspomniane zastrzeżenie nie jest warunkiem w rozumieniu art.

89 k.c., gdyż nie może być uznane za warunek zdarzenie objęte treścią czynności

prawnej, którego spełnienie jest uzależnione wyłącznie od woli stron. Skarżący

zakwestionowali tę ocenę, podnosząc, że poczynione przez powodów zastrzeżenie

spełnia przesłanki określone w art. 89 k.c.

Podejmując ten problem należy przypomnieć o podziale warunków na zależne

od woli stron, od przypadku i mieszane. Podział ten – choć nie został przyjęty ani w

kodeksie zobowiązań z 1933 r., ani w kodeksie cywilnym – utrzymuje się w

doktrynie. Najwięcej kontrowersji wywołują przy tym warunki zależne od woli stron,

nazywane potestatywnymi (conditiones potestativae). Pod wpływem regulacji

zawartych w prawie francuskim w piśmiennictwie polskim przyjmowano dawniej, że

nie może być warunkiem zdarzenie, którego ziszczenie zależy wyłącznie od woli

strony. We współczesnym piśmiennictwie dominuje natomiast pogląd odmienny.

Stanowisko Sądu Najwyższego, do którego odwołał się Sąd Apelacyjny, nie

może być uznane za utrwalone, w orzecznictwie bowiem nie jest jednolicie

rozstrzygana kwestia, czy niewykonanie zobowiązania przez dłużnika może być

użyte w charakterze warunku, od którego uzależniono powstanie innego stosunku

zobowiązaniowego. W powołanych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku

orzeczeniach, a także w wyroku z dnia 29 maja 2000 r., III CKN 246/00 (OSNC

2000, nr 11, poz. 213) Sąd Najwyższy istotnie uznał, że warunkiem w rozumieniu

art. 89 k.c. nie może być zastrzeżenie umowne, które wprawdzie uzależnia

skuteczność czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego, ale nie jest

zdarzeniem zewnętrznym w stosunku do czynności prawnej, a ponadto jego

spełnienie jest całkowicie uzależnione od woli zobowiązanego. W wyrokach z dnia

27 czerwca 1995 r., I CR 7/95 (OSNC 1995, nr 12, poz. 183) oraz z dnia 8 marca

2002 r., III CKN 748/00 (OSNC 2003, nr 3, poz. 33) natomiast stanął na stanowisku,

że niewykonanie zobowiązania przez dłużnika może być uznane za warunek w

rozumieniu art. 89 k.c. Pogląd ten znajduje oparcie w dominującym w ostatnich

latach nurcie naukowym, w którym podkreśla się, że niewykonanie zobowiązania

jest z reguły rezultatem różnych okoliczności i dlatego nie można sprowadzać go

jedynie do braku woli dłużnika w tym względzie.

Zajmowanie stanowiska w tej kwestii nie jest jednak w niniejszej sprawie

konieczne, trafnie bowiem skarżący podnieśli, że pogląd wyrażony w postanowieniu

Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 1999 r., I CKN 1069/98 i powtórzony w

wyrokach z dnia 5 czerwca 2002 r., II CKN 701/00 i z dnia 11 października 2002 r., I

CKN 1044/00 jest nieadekwatny do ustalonego stanu faktycznego. Powodowie

dokonywali jednostronnej czynności prawnej, wobec czego zdarzenie, od spełnienia

którego uzależnili jej skuteczność, nie było wcześniej objęte treścią zobowiązania

skarżących. Miało tym samym cechę zewnętrzności w stosunku do czynności

prawnej powodów, było zdarzeniem przyszłym i niepewnym, zależnym notabene

nie tylko od woli skarżących, lecz także od możliwości spółki. Trzeba zatem przyjąć,

że zdarzenie to spełniało przesłanki określone w art. 89 k.c.

Artykuł 89 k.c. wyraża zasadę dopuszczalności warunków we wszystkich

czynnościach prawnych; w drodze wyjątku jedynie nie dopuszcza zamieszczenia

warunku, gdy przepis wyraźnie tego zakazuje (np. art. 157 § 1, art. 962 i 1018 § 1

k.c.) albo gdy wynika to z właściwości danej czynności prawnej. Nie można

jednoznacznie określić kategorii czynności niedopuszczających warunku na

podstawie kryterium właściwości czynności prawnej. W doktrynie podkreśla się, że

chodzi o czynności prawne, które mają od razu kształtować stabilne stosunki

prawne; wskazuje się, iż taki charakter mają czynności regulujące stan cywilny

człowieka (np. małżeństwo, uznanie dziecka) oraz jednostronne czynności

prawokształtujące (np. uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli na

podstawie art. 88 k.c. lub wypowiedzenie trwałego stosunku cywilnoprawnego).

Trzeba zgodzić się z poglądem, że jednostronne oświadczenia woli wywierające z

chwilą ich złożenia innej osobie wpływ na jej stosunki majątkowe z reguły nie

powinny być dokonywane z zastrzeżeniem warunku, ochrona prawna bowiem

interesów tej osoby wymaga, aby zakres skuteczności takich oświadczeń był od

razu oznaczony. Dotyczy to zwłaszcza wypowiedzenia, prowadzącego do

zakończenia stosunku zobowiązaniowego o charakterze trwałym, gdyż druga strona

powinna mieć od razu pewność co do swojej sytuacji prawnej. Rozważania te

prowadzą do wniosku, że wypowiedzenie umowy spółki jawnej pod warunkiem jest

niedopuszczalne.

Artykuł 89 k.c. nie określa konsekwencji zastrzeżenia w treści czynności

prawnej warunku, mimo zakazu ze względu na właściwość tej czynności. W tej

sytuacji oceny skutków naruszenia art. 89 k.c. należy dokonać na podstawie art. 58

§ 1 i 3 k.c. Sąd Apelacyjny trafnie ocenił, że bez niedopuszczalnego zastrzeżenia

powodowie nie złożyliby oświadczenia woli o wypowiedzeniu. Oznacza to, że

dokonane przez niech wypowiedzenie umowy spółki jest pozbawione skuteczności

prawnej.

Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814

oraz art. 98 § 1 i 3 w

związku z art. 391 § 1 i art. 39821

k.p.c. orzekł, jak w sentencji.