Artykuł 2

W rozporządzeniu (UE) nr 596/2014 wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 3 dodaje się punkt w brzmieniu:

„36)

»podmiot systematycznie internalizujący transakcje« oznacza podmiot systematycznie internalizujący transakcje w rozumieniu art. 4 ust. 1 pkt 20 dyrektywy 2014/65/UE;”

;

2) w art. 5 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 1 lit. b) otrzymuje brzmienie:

„b)

zawarte transakcje zgłoszono organowi właściwemu dla systemu obrotu jako część programu odkupu zgodnie z ust. 3, a następnie podano do wiadomości publicznej w postaci zagregowanej;”

;

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Aby skorzystać z wyłączenia określonego w ust. 1, emitent powiadamia o wszystkich transakcjach związanych z programem odkupu właściwy organ rynku najbardziej stosownego pod względem płynności, o którym mowa w art. 26 ust. 1 rozporządzenia (UE) nr 600/2014. Właściwy organ, który otrzymał takie informacje, na żądanie przekazuje je organom właściwym dla systemu obrotu, na którym akcje zostały dopuszczone do obrotu i są przedmiotem obrotu.”

;

3) art. 7 ust. 1 lit. d) otrzymuje brzmienie:

„d)

informacje przekazane przez klienta lub przez inne osoby działające w imieniu klienta lub informacje, o których wiadomo w związku z zarządzaniem rachunkiem własnym lub zarządzanym funduszem i które są związane ze zleceniami dotyczącymi instrumentów finansowych będącymi w trakcie realizacji, określone w sposób precyzyjny, dotyczące – bezpośrednio lub pośrednio – jednego lub większej liczby emitentów lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych, cenę powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub cenę powiązanych pochodnych instrumentów finansowych.”

;

4) w art. 11 wprowadza się następujące zmiany:

a) w ust. 1 formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Badanie rynku obejmuje przekazanie informacji – przed ogłoszeniem ewentualnej transakcji – w celu oceny zainteresowania potencjalnych inwestorów ewentualną transakcją i jej warunkami, takimi jak potencjalna wielkość lub cena, przynajmniej jednemu potencjalnemu inwestorowi przez:”

;

b) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Uznaje się, że ujawnienie informacji poufnych przez uczestnika rynku ujawniającego informacje w toku badania rynku następuje w normalnym trybie wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków danej osoby do celów art. 10 ust. 1, jeżeli ten uczestnik rynku decyduje się spełnić następujące warunki:

a) uzyskał zgodę osoby, do której adresowane jest badanie rynku, na otrzymanie informacji poufnych;

b) poinformował osobę, do której adresowane jest badanie rynku, że podlega ona zakazowi wykorzystywania lub usiłowania wykorzystania tych informacji poprzez nabycie lub zbycie instrumentów finansowych, których dotyczą te informacje, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio;

c) poinformował osobę, do której adresowane jest badanie rynku, że podlega ona zakazowi wykorzystywania lub usiłowania wykorzystania tych informacji poprzez anulowanie lub zmianę już złożonego zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego dotyczą dane informacje;

d) poinformował osobę, do której adresowane jest badanie rynku, że zgadzając się na otrzymanie informacji, podlega ona obowiązkowi zachowania poufności tych informacji;

e) prowadził i przechowywał zapis wszystkich informacji ujawnionych osobie, do której adresowane jest badanie rynku, w tym informacji ujawnionych zgodnie z lit. a)–d), oraz tożsamości potencjalnych inwestorów, którym ujawniono informacje, w tym m.in. osób prawnych i fizycznych działających w imieniu potencjalnego inwestora, a także datę i godzinę każdego ujawnienia;

f) udostępnił ten zapis właściwemu organowi na jego żądanie.”

;

c) uchyla się ust. 5;

d) ust. 6 i 7 otrzymują brzmienie:

„6. Jeżeli informacje ujawnione w toku badania rynkowego przestają być informacjami poufnymi według oceny uczestnika rynku ujawniającego informacje, powiadamia on o tym odbiorcę informacji w możliwie najkrótszym terminie. Obowiązek ten nie ma zastosowania w przypadkach, gdy informację ogłoszono publicznie w inny sposób.

Uczestnik rynku ujawniający informacje przechowuje zapis informacji przekazanych zgodnie z niniejszym ustępem i udostępnia go właściwemu organowi na żądanie.

7. Niezależnie od niniejszego artykułu osoby, do których adresowane jest badanie rynku, samodzielnie oceniają, czy są w posiadaniu informacji poufnych.”

;

5) art. 13 ust. 12 akapit pierwszy lit. d) otrzymuje brzmienie:

„d)

operator rynku lub firma inwestycyjna prowadzący rynek rozwoju MŚP potwierdzają na piśmie emitentowi, że otrzymali kopię umowy o zapewnianiu płynności.”

;

6) w art. 17 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 1 akapit pierwszy otrzymuje brzmienie:

„1. Emitent podaje niezwłocznie do wiadomości publicznej informacje poufne bezpośrednio go dotyczące. Wymóg ten nie ma zastosowania do informacji poufnych dotyczących etapów pośrednich rozciągniętego w czasie procesu, o których mowa w art. 7 ust. 2 i 3, jeżeli etapy te są związane z doprowadzeniem do zaistnienia lub spowodowaniem szczególnych okoliczności lub szczególnego zdarzenia. W ramach rozciągniętego w czasie procesu ujawnia się jedynie – niezwłocznie ich zaistnieniu – końcowe okoliczności lub zdarzenie końcowe.”

;

b) dodaje się ustęp w brzmieniu:

„1a. Emitent zapewnia poufność informacji spełniających kryteria informacji poufnej określone w art. 7 do czasu ujawnienia tych informacji na podstawie ust. 1 niniejszego artykułu.”

;

c) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

„4. Emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji może na własną odpowiedzialność opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych, pod warunkiem że spełnione są łącznie następujące warunki:

a) niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć uzasadnione interesy emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji;

b) informacje poufne, których podanie do wiadomości publicznej zamierza opóźnić emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji, nie są sprzeczne z ostatnim publicznym ogłoszeniem lub innego rodzaju komunikatem emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji, które to ogłoszenie lub komunikat dotyczą tej samej kwestii co informacje poufne;

c) emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji jest w stanie zapewnić poufność takich informacji.

W przypadku gdy emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji opóźnia podanie informacji poufnych do wiadomości publicznej na mocy niniejszego ustępu, informuje on właściwy organ określony na podstawie ust. 3 o opóźnieniu ujawnienia informacji i składa pisemne wyjaśnienie na temat spełnienia warunków określonych w niniejszym ustępie natychmiast po podaniu informacji do wiadomości publicznej. Alternatywnie państwa członkowskie mogą przewidzieć, że zapis takiego wyjaśnienia ma być składany dopiero na żądanie właściwego organu określonego na podstawie ust. 3.

W drodze odstępstwa od akapitu drugiego niniejszego ustępu emitent, którego instrumenty finansowe zostały dopuszczone do obrotu wyłącznie na rynku rozwoju MŚP, składa właściwemu organowi, o którym mowa w ust. 3, pisemne wyjaśnienie jedynie na żądanie. Jeżeli emitent jest w stanie uzasadnić swoją decyzję o opóźnieniu, nie ma obowiązku przechowywania zapisu tego wyjaśnienia.

4a. Nieujawnianie przez emitenta informacji poufnych dotyczących etapów pośrednich rozciągniętych w czasie procesów, zgodnie z ust. 1, nie podlega wymogom przewidzianym w ust. 4.”

;

d) w ust. 5 formuła wprowadzająca otrzymuje brzmienie:

„Emitent będący instytucją kredytową lub instytucją finansową lub emitent będący jednostką dominującą takiej instytucji może na własną odpowiedzialność opóźnić podanie do wiadomości publicznej informacji poufnych, włączając w to informacje związane z tymczasowym problemem z płynnością, a w szczególności z potrzebą otrzymania tymczasowego wsparcia płynnościowego z banku centralnego lub od pożyczkodawcy ostatniej instancji, pod warunkiem że spełni wszystkie poniższe warunki:”

;

e) ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„7. Jeżeli ujawnienie informacji poufnych zostało opóźnione zgodnie z ust. 4 lub 5 lub gdy zgodnie z ust. 1 nie zostały ujawnione informacje poufne dotyczące etapów pośrednich rozciągniętego w czasie procesu, a poufność tych informacji poufnych nie jest już dłużej gwarantowana, emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji niezwłocznie podaje te informacje poufne do wiadomości publicznej.

Niniejszy ustęp obejmuje sytuacje, w których plotka wyraźnie dotyczy informacji poufnej, której ujawnienie zostało opóźnione zgodnie z ust. 4 lub 5 lub informacji poufnej dotyczącej etapów pośrednich rozciągniętego w czasie procesu, które to informacje nie zostały ujawnione zgodnie z ust. 1, w przypadku gdy plotka ta dostatecznie wyraźnie wskazuje, że poufność tych informacji nie jest dłużej zapewniona.”

;

f) ust. 11 zastępuje się następującymi ustępami:

„11. EUNGiPW wydaje wytyczne w celu ustanowienia przykładowego, otwartego wykazu uzasadnionych interesów emitentów, o których mowa w ust. 4 akapit pierwszy lit. a).

12. Komisja jest uprawniona do przyjęcia aktu delegowanego w celu ustanowienia, a w razie potrzeby – aktualizacji otwartego wykazu:

a) zdarzeń końcowych lub końcowych okoliczności w ramach rozciągniętych w czasie procesów i, dla każdego zdarzenia lub każdych okoliczności, momentu, w którym uznaje się, że końcowe zdarzenie lub końcowe okoliczności zaistniały i muszą zostać ujawnione zgodnie z ust. 1;

b) sytuacji, w których informacje poufne, których podanie do wiadomości publicznej emitent lub uczestnik rynku uprawnień do emisji zamierza opóźnić, są sprzeczne z ostatnim publicznym ogłoszeniem lub innego rodzaju komunikatem ze strony emitenta lub uczestnika rynku uprawnień do emisji, które to ogłoszenie lub komunikat dotyczą tej samej kwestii co informacje poufne, o czym mowa w ust. 4 akapit pierwszy lit. b).”

;

7) w art. 18 wprowadza się następujące zmiany:

a) w ust. 6 wprowadza się następujące zmiany:

(i) akapit drugi otrzymuje następujące brzmienie:

„W drodze odstępstwa od akapitu pierwszego niniejszego ustępu, jeżeli jest to uzasadnione konkretnymi obawami dotyczącymi integralności rynku krajowego, państwa członkowskie mogą nałożyć na emitentów, których instrumenty finansowe zostały dopuszczone do obrotu na rynku rozwoju MŚP, obowiązek uwzględniania na ich listach osób mających dostęp do informacji poufnych wszystkich osób, o których mowa w ust. 1 lit. a).”

;

(ii) akapity czwarty, piąty i szósty zostają uchylone;

b) ust. 9 otrzymuje brzmienie:

„9. EUNGiPW dokonuje przeglądu wykonawczych standardów technicznych dotyczących uproszczonego formatu list osób mających dostęp do informacji poufnych dla emitentów dopuszczonych do obrotu na rynkach rozwoju MŚP w celu rozszerzenia stosowania takiego formatu na wszystkie listy osób mających dostęp do informacji poufnych, o których mowa w ust. 1 i w ust. 6 akapit pierwszy i drugi.

EUNGiPW przedstawi Komisji te projekty wykonawczych standardów technicznych do dnia 5 września 2025 r.

Komisja jest uprawniona do przyjęcia wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.”

;

8) w art. 19 wprowadza się następujące zmiany:

a) ust. 8 i 9 otrzymują brzmienie:

„8. Ust. 1 ma zastosowanie do każdej kolejnej transakcji, gdy zostanie osiągnięta łączna kwota 20 000 EUR w trakcie jednego roku kalendarzowego. Próg 20 000 EUR oblicza się poprzez dodanie bez kompensowania pozycji wszystkich transakcji, o których mowa w ust. 1.

9. Właściwy organ może podjąć decyzję o podwyższeniu progu określonego w ust. 8 do kwoty 50 000 EUR lub o jego obniżeniu do kwoty 10 000 EUR i informuje EUNGiPW o swojej decyzji o przyjęciu wyższego lub niższego progu wraz z jej uzasadnieniem, odnosząc się szczególnie do warunków rynkowych, przed rozpoczęciem stosowania takiego progu. EUNGiPW publikuje na swojej stronie internetowej wykaz progów stosowanych zgodnie z niniejszym artykułem oraz uzasadnienia tych progów przekazane przez właściwe organy.”

;

b) ust. 12 zastępuje się następującymi ustępami:

„12. Bez uszczerbku dla art. 14 i 15 emitent może zezwolić osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze na zlecanie dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego, o którym mowa w ust. 11 niniejszego artykułu:

a) w indywidualnych przypadkach z powodu istnienia wyjątkowych okoliczności, takich jak poważne trudności finansowe, wymagających natychmiastowej sprzedaży akcji lub instrumentów finansowych innych niż akcje; lub

b) z powodu cech danej transakcji – w przypadku transakcji dokonywanych w ramach programu akcji pracowniczych, programu oszczędnościowego oraz programów pracowniczych obejmujących instrumenty finansowe inne niż akcje, kwalifikacji lub uprawnień do akcji oraz kwalifikacji lub uprawnień do instrumentów finansowych innych niż akcje, lub też transakcji, w których korzyść związana z danym papierem wartościowym nie ulega zmianie, bądź z powodu cech transakcji z nimi związanych;

12a. Bez uszczerbku dla art. 14 i 15 emitent umożliwia osobie pełniącej u niego obowiązki zarządcze zlecanie lub dokonywanie transakcji na jej rachunek lub na rachunek strony trzeciej w trakcie okresu zamkniętego, o którym mowa w ust. 11 niniejszego artykułu, w przypadku transakcji lub działalności transakcyjnej, które nie wiążą się z podejmowaniem aktywnych decyzji inwestycyjnych przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze lub które wynikają wyłącznie z czynników zewnętrznych lub działań stron trzecich, lub które stanowią transakcje lub działalność transakcyjną, w tym realizację instrumentów pochodnych, na podstawie ustalonych z góry warunków.”

;

9) art. 23 ust. 2 lit. g) otrzymuje brzmienie:

„g)

żądania wydania istniejących nagrań rozmów telefonicznych, zapisów komunikacji elektronicznej lub zapisów danych o ruchu przechowywanych przez firmy inwestycyjne, instytucje kredytowe lub instytucje finansowe, a także administratorów wskaźnika referencyjnego lub podmioty nadzorowane przekazujące dane;”

;

10) w art. 25 dodaje się ustęp w brzmieniu:

„1a. Na wniosek co najmniej jednego właściwego organu EUNGiPW ułatwia i koordynuje współpracę i wymianę informacji między właściwymi organami a organami regulacyjnymi w innych państwach członkowskich i w państwach trzecich. Jeżeli jest to uzasadnione charakterem sprawy, na wniosek właściwego organu, EUNGiPW bierze udział w czynnościach wyjaśniających związanych ze sprawą prowadzonych przez właściwy organ.”

;

11) dodaje się artykuły w brzmieniu:

„Artykuł 25a

Mechanizm wymiany danych dotyczących zleceń

1. Właściwe organy nadzorujące systemy obrotu o znaczącym wymiarze transgranicznym w terminie do dnia 5 czerwca 2026 r. ustanawiają mechanizm umożliwiający bieżącą i terminową wymianę danych na temat zleceń dotyczących instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 4 lit. a), zebranych z tych systemów obrotu zgodnie z art. 25 rozporządzenia (UE) nr 600/2014. Właściwe organy mogą powierzyć ustanowienie mechanizmu EUNGiPW.

W przypadku gdy właściwy organ składa wniosek o udostępnienie danych na podstawie ust. 4, właściwy organ, do którego skierowano wniosek, występuje z wnioskiem o te dane do odpowiedniego systemu obrotu dostatecznie szybko i nie później niż cztery dni robocze od daty złożenia wniosku. Dane, których dotyczy wniosek, są udostępniane właściwemu organowi, który złożył pierwotny wniosek, w możliwie najkrótszym terminie i nie później niż w terminie określonym w ust. 6 lit. c).

Bieżąca i terminowa wymiana danych dotyczących zleceń obejmujących instrumenty finansowe, o których mowa w ust. 4 lit. b) i c), za pośrednictwem niniejszego mechanizmu ustanowionego na podstawie akapitu pierwszego niniejszego ustępu zostanie uruchomiona do dnia 5 czerwca 2028 r.

2. Właściwy system obrotu ustanawia i utrzymuje odpowiednie ustalenia, systemy i procedury umożliwiające bieżącą i terminową wymianę danych dotyczących zleceń do dnia 5 czerwca 2026 r.

3. Wniosek o udostępnienie bieżących danych dotyczących zleceń przez właściwy organ może dotyczyć konkretnego zbioru instrumentów finansowych.

4. Właściwy organ może uzyskać dane dotyczące zleceń pochodzące z systemu obrotu o znaczącym wymiarze transgranicznym, jeżeli ten właściwy organ jest właściwym organem rynku najbardziej stosownego, o którym mowa w art. 26 rozporządzenia (UE) nr 600/2014, a dane te mogą być istotne z punktu widzenia działalności nadzorczej tego organu, które to zlecenia obejmują następujące instrumenty finansowe:

a) akcje;

b) obligacje;

c) kontrakty terminowe typu future.

5. Państwo członkowskie może zdecydować, że jego właściwy organ uczestniczy w mechanizmie ustanowionym na podstawie ust. 1, nawet jeżeli żaden z systemów obrotu objętych nadzorem tego właściwego organu nie ma znaczącego wymiaru transgranicznego. Decyzję taką przekazuje się EUNGiPW, który podaje ją do wiadomości publicznej na swojej stronie internetowej.

Jeżeli dane państwo członkowskie podejmie decyzję zgodnie z akapitem pierwszym, to państwo członkowskie i jego właściwy organ przestrzegają niniejszego artykułu.

6. EUNGiPW opracowuje projekt wykonawczych standardów technicznych, aby:

a) określić odpowiedni mechanizm wymiany danych dotyczących zleceń i w szczególności ustalenia operacyjne mające zapewnić szybkie przekazywanie informacji między właściwymi organami;

b) ustanowić odpowiednie ustalenia, systemy i procedury dla systemów obrotu w celu zastosowania się do ust. 1 akapit drugi; oraz

c) określić format i termin niezwłocznego przekazywania danych, których dotyczy wniosek, zgodnie z ust. 1 akapit drugi.

EUNGiPW przedstawia Komisji te projekty wykonawczych standardów technicznych do dnia 5 września 2025 r.

Komisja jest uprawniona do uzupełnienia niniejszego rozporządzenia poprzez przyjmowanie wykonawczych standardów technicznych, o których mowa w akapicie pierwszym, zgodnie z art. 15 rozporządzenia (UE) nr 1095/2010.

7. Komisja przyjmuje akty delegowane zgodnie z art. 35 w celu ustanowienia listy wyznaczonych systemów obrotu, które mają znaczący wymiar transgraniczny w zakresie nadzoru nad nadużyciami na rynku, poprzez uwzględnienie dla każdej klasy instrumentów finansowych co najmniej poniższych kryteriów:

a) wolumenu obrotu w danym systemie obrotu; oraz

b) wolumenu obrotu w tym systemie obrotu w odniesieniu do instrumentów finansowych, dla których dany właściwy organ rynku najbardziej stosownego, o którym mowa w art. 26 rozporządzenia (UE) nr 600/2014, jest różny od organu właściwego dla systemu obrotu.

Jeśli chodzi o akcje, kryterium, o którym mowa w akapicie pierwszym lit. a), jest mierzone jako obrót akcjami zagregowany na poziomie systemu obrotu i nie może być niższe niż 100 mld EUR rocznie w żadnym z czterech ostatnich lat. Kryterium, o którym mowa w akapicie pierwszym, jest zdefiniowane jako stosunek obrotu akcjami, dla których właściwy organ rynku najbardziej stosownego, o którym mowa w art. 26 rozporządzenia (UE) nr 600/2014, jest różny od organu właściwego dla danego systemu obrotu, do całkowitego obrotu wszystkimi akcjami będącymi przedmiotem obrotu w tym systemie w ciągu roku. Wskaźnik ten nie może wynosić mniej niż 50 %.

8. Do dnia 5 grudnia 2027 r. EUNGiPW przedłoży Komisji sprawozdanie na temat funkcjonowania mechanizmu ustanowionego na podstawie ust. 1.

Sprawozdanie to uwzględnia co najmniej:

a) opis wyzwań technicznych, przed którymi stają systemy obrotu, właściwe organy i EUNGiPW przy wdrażaniu mechanizmu dotyczącego akcji;

b) koszty ponoszone przez właściwe organy i EUNGiPW w związku z ustanowieniem mechanizmu dotyczącego akcji;

c) funkcjonowanie progów, o których mowa w ust. 7 akapit drugi.

Sprawozdanie zawiera analizę kosztów i korzyści związanych z opracowaniem w przyszłości mechanizmu ustanowionego na podstawie ust. 1 w odniesieniu do objęcia jego zakresem ewentualnych stosownych instrumentów finansowych, w tym obligacji i kontraktów terminowych typu future. Sprawozdanie zawiera również zalecenia co do rozszerzenia zakresu o instrumenty finansowe, o których mowa w ust. 4, z uwzględnieniem wartości dodanej, wyzwań technicznych i oczekiwanych kosztów.

9. Komisja przyjmuje akty delegowane zgodnie z art. 35 w celu zmiany ust. 4 i 7 niniejszego artykułu poprzez aktualizację instrumentów finansowych i wykazu wyznaczonych systemów obrotu, które mają znaczący wymiar transgraniczny, oraz w celu zmiany ust. 1 akapit trzeci, by opóźnić rozszerzenie zakresu mechanizmu ustanowionego na podstawie ust. 1 na obligacje i kontrakty terminowe typu future, uwzględniając sprawozdanie wspomniane w ust. 8 niniejszego artykułu, zmiany na rynkach finansowych i zdolność właściwych organów do przetwarzania danych dotyczących tych instrumentów finansowych.